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北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2021〕第4号——中小企业IPO咨询的关注事项

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发文信息

  • 发文机关: 北京注册会计师协会
  • 发布日期: 2021-11-25
  • 生效日期: 2021-11-25
  • 时效性: 现行有效
  • 原文链接: 北京注协open in new window

2019年,党中央和国务院在《关于促进中小企业健康发展的指导意见》(以下简称指导意见)中指出,中小企业是国民经济和社会发展的生力军,是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量,在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险中发挥着重要作用。指导意见明确支持中小企业利用资本市场直接融资,如为主业突出、规范运作的中小企业上市提供便利,支持中小企业在新三板挂牌融资,推进创新创业公司债券试点,完善创新创业可转债转股机制等。然而,面对日益严格的监管环境,中小企业如何满足资本市场的合规性要求,最终成功走向资本市场并借助资本市场力量促进自身快速发展,已经成为中小企业面临的共性问题。会计师事务所在接受中小企业委托,就资本市场合规性问题提出专业咨询意见时,可以本着找重点、去风险、多维度等工作原则制订相应解决方案,以助力企业合规前行。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

为帮助执业人员了解不同证券交易市场对中小企业拟首次公开发行证券(IPO)在合规性方面的要求,北京注协非鉴证服务专业技术委员会针对合规性的工作目标和待规范财务问题等作如下提示:

一、各证券市场IPO条件

会计师事务所接受中小企业委托提供IPO相关业务的咨询服务时,需了解不同上市板块的具体要求,以便企业能根据自身实际情况制定切实可行方案。

目前,国内证券交易市场由沪市、深市和北交所组成,板块有沪深主板、科创板、创业板和北交所板块。2019年科创板率先采用注册制,2020年6月创业板注册制也正式落地,2021年9月北交所成立。虽然都是重点服务于科技企业,但科创板、创业板、北交所板块又进行了清晰的板块差异化定位。创业板服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合;科创板服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;北交所服务于创新型中小企业。除定位不同外,不同板块的上市要求也不同,主板有盈利性的要求,科创板、创业板及北交所板块允许非盈利的企业上市,但需考虑预计市值。拟上市的企业应提前进行研究,根据企业产业和技术特色结合不同板块上市要求选择相应板块,并按要求管理。

如果将中小企业IPO作为其步入资本市场的方式,首先需要关注的就是各种合规性问题,主要包括主体资格、股权及人员稳定性、主营业务、独立性、公司治理及合规性等方面,而不同板块对不同方面的要求亦不尽相同。不同板块的具体要求参见附件1,其中北交所相关内容有可能随着后期政策产生变化。本附件所述部分内容根据新发布的北交所法规,部分内容为参照新三板精选层的相关要求。

二、中小企业IPO合规事项的相关监管要求

中小企业IPO过程中需要重点关注财务合规事项,为了增强审核工作透明度,提高首发企业信息披露质量,证监会及沪深交易所根据其板块发行条件和上市条件在发行监管实践基础上,陆续发布和修订了问题解答或审核问答,其中对某些合规事项提出了具体要求,详见附件2。

三、中小企业IPO需关注的具体合规事项

总体而言,中小企业IPO过程中需关注的合规事项一般如下:

(一)会计基础工作的规范性

中小企业应当充分意识到规范会计基础工作,是企业迈向资本市场的基本条件。其中,会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法,不随意变更固定资产折旧年限等。

实践中发现,个别中小企业由于存在融资等多方面需求,存在多账并存的情况。这样的中小企业务必及时完成账务核对与清理工作,将所有经济业务事项纳入统一报账体系内,尽早消除不合规行为的不利影响。

(二)企业内部控制健全及有效执行

企业内部控制应当合理保证资产的安全性、财务报告及相关信息的可靠性、生产经营的合法性、提升运营能力的有效性。中小企业需要在上市前建立健全有效的内部控制。如果中小企业自身没有足够专业的资源完成内部控制建设和实施,建议可以聘请外部专业机构辅导其建立健全符合资本市场要求的内部控制架构,并辅导其实际有效运行。同时,中小企业在上市过程中还需要作出规范的内部控制自我评价。

(三)关联交易关注重点

中小企业应当充分披露关联方关系及关联交易,作到关联交易程序合规、选取价格公允以及关联交易占比符合资本市场监管要求等。中小企业应当重点关注关联方非关联化的问题,具体如下方面:

1.对于非关联化,无论是报告期内还是报告期外均需要关注受让方基本情况,比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等。

2.充分关注被注销关联企业的情况,包括资产和债务处理方式、注销程序,以及注销企业存续期间受到的行政处罚等情况。

(四)营业收入关注重点

营业收入是利润表的重要科目,反映了中小企业创造利润和现金流量的能力,是资本市场监管要求中的重要财务指标之一。具体包括以下关注点:

1.销售模式、渠道和收款方式

按照企业会计准则的规定,企业应当在履行了合同中的履约义务时确认收入。判断企业能否确认收入的一个核心原则是企业的客户是否已经取得相关商品控制权,这就需要结合企业的销售模式、渠道以及收款方式等进行综合判定。具体而言,中小企业以经销商或加盟商模式取得的收入占营业收入比例较大时,在考量自身销售收入是否合规时,应当考虑的因素包括:

(1)经销商或加盟商的布局合理性;

(2)经销商或加盟商的经营情况;

(3)经销商或加盟商销售收入真实性、退换货情况等。

对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,企业应当采取更为谨慎的收入确认原则,审慎判断该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

对于存在特殊交易模式或创新交易模式的,中小企业应当结合业务实质、按照与客户签订合同的具体内容,关注上述创新业务对收入确认的影响,包括企业按时点或时段确认收入、企业何时完成了履约义务的判断是否合规,按总额或净额进行收入计量是否合理等。

2.销售循环的内部控制

销售循环的内部控制是否健全,业务流程管理是否规范,单据流、资金流、货物流是否清晰可验证等均为中小企业确认收入真实性、完整性的重要判断依据,也是资本市场能否接纳中小企业的监管重点。中小企业应当定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善相关控制。

3.营业收入合理性的自我评价

中小企业应当充分关注自身销售是否存在一定季节性特征,通过研究产品的销售区域和对象,企业的行业地位及竞争对手,结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况,分析自身各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致,收入的变动与行业发展趋势是否一致,以及收入变动是否符合市场同期的变化情况等。

(五)成本费用关注重点

成本费用直接影响企业的毛利率和净利润,关系到企业的盈利能力、运营规范、会计合规等各方面。实务中,有的拟进入资本市场的中小企业,前期的成本核算较为混乱,应当重点关注以下方面:

1.首先应关注企业成本核算方法是否规范,选取政策是否一致与一贯。对于历史遗留问题,企业一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量,用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价;参考企业的历史成本,结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。进而,着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

2.费用方面,应关注企业自身费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全,票据取得是否合法,是否存在税务风险等。

3.关于成本费用合理性的自我评价,中小企业应当合理解释自身成本费用的结构和波动的趋势。

(六)资产质量关注重点

中小企业资产质量良好,资产负债结构合理是进入资本市场的监管要求之一,具体包括以下关注点:

1.应收账款

对于应收账款,一般关注余额是否过大,账龄期间是否过长,与同期收入相比增长是否过大,周转率是否过低以及应收账款坏账准备计提是否充分等。

2.存货

(1)材料采购方面,应关注自身原材料采购模式是否合规、合理和清晰,供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全,价格形成机制是否规范,采购发票是否规范。具体来看,企业相关部门应当严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录;财务部门应当对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

(2)存货盘点方面,应当建立并完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点并做书面记录。如果企业在申报期末存货存在余额较大的情况,应当关注存货期末余额较大的原因、是否有残次冷背、周转率是否过低以及是否充分计提存货跌价准备等。

3.长期资产

中小企业应当检查自身是否存在停工在建工程;固定资产权证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产等;无形资产的产权是否存在瑕疵,作价依据是否充分等。同时,关注相关长期资产是否存在减值,减值准备计提是否充分。

4.其他往来款

中小企业其他应收款与其他应付款的核算内容往往较为复杂,应当充分关注企业自身大额其他应收款是否存在以下情况:(1)关联方占用资金(2)变相的资金拆借(3)隐性投资(4)费用挂账(5)或有损失(6)误用会计科目等。同时,中小企业应当杜绝通过大额其他应付款隐瞒收入、低估利润的行为。

(七)重大财务风险

1.在中小企业财务风险控制方面,资本市场的相关规则均作了禁止性规定。其中包括:不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等情形。

2.企业存在的诉讼或仲裁事项并不一定导致中小企业会计违规。首先,企业需要说明诉讼、仲裁的背景及过程;其次,如果企业作为被告方或被仲裁方,需要说明对企业生产经营的影响并进行风险提示,同时关注预计负债计提是否充分。

3.中小企业须满足资本市场就企业对外担保的监管要求,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议企业尽早梳理对外担保情况,对不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行及时清理。

附件1

事项主板创业板科创板北交所
持续经营持续经营3年以上,但经国务院批准的除外持续经营时间应当在3年以上依法设立且存续满两年可申请挂牌,连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层
非试点创新企业,整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的,应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月
净资产/无形资产最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%N/AN/A最近一年期末净资产≥5000万元
实际控制人最近3年内实际控制人没有发生变更控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年内实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷最近24个月内实际控制人未发生变更
管理层稳定性最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
管理层合规性发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形(1)董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责(2)董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的
核心技术人员稳定性无明文规定最近2年内核心技术人员未发生重大不利变化无明文规定
主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策发行人申请股票首次发行上市,应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合符合相关行业范围(重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业的战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合)、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等;发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业;服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业
最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大不利变化最近24个月内主营业务未发生重大变化
同业竞争业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争不适用
关联交易关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易不适用
资产完整注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷;
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
财务及内控合规发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告,依法规范经营
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
公司治理发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责应在公司章程载明股东大会、董事会、监事会的职责,以及召集、召开和表决等程序
特殊事项N/A发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理,另行规定N/A
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