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浙江省注册会计师协会关于印发《财务尽职调查报告编制指引(试行)》的通知(浙注协〔2019〕95号)

约 3297 字大约 11 分钟

发文信息

  • 发文机关: 浙江省注册会计师协会
  • 发布日期: 2019-12-24
  • 生效日期: 2019-12-24
  • 时效性: 现行有效
  • 文号: 浙注协〔2019〕95号
  • 原文链接: 浙江注协open in new window

第一章 总则

第一条 为指导本省会计师事务所和资产评估机构(以下简称“财务尽调机构”)执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告,提高信息披露质量和服务质量,制定本财务尽职调查报告编制指引(以下简称“本指引”)。

第二条 编制财务尽职调查报告,应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。

第三条 本指引所指财务尽职调查,是指在投资、并购重组等资本运作活动中,财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查,并出具财务尽职调查报告的行为。

第四条 本指引所指财务尽职调查报告,是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。

第二章 基本要求

第五条 财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告,应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。

第六条 财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则,勤勉尽责,遵守应有的职业道德。

第七条 财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求,明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿,出具尽职调查报告。

第八条 财务尽职调查报告应当充分反映调查结果,内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出,便于报告使用人准确理解报告所披露信息,避免出现误导性陈述。

第九条 财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定,其内容与格式非标准化。

第十条 鉴于财务尽职调查业务的特殊性,财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制,报告内容并未进行审计或高度可靠性验证,其内容的可靠性不及审计。财务尽调机构在承接业务时就该事项应与委托人充分沟通一致,并在报告中进行充分提示。

第三章 基本程序和方法

第十一条 财务尽职调查实施通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序和出具财务尽职调查报告三个阶段。

第十二条 财务尽职调查业务承接和计划阶段,需要考虑的事项通常包括以下方面:

(一)明确调查目的;

(二)明确调查内容和范围,包括调查期间和截止日;

(三)了解目标公司的基本情况;

(四)明确调查的时间和人员安排计划;

(五)开展调查小组讨论会;

(六)明确主要的调查程序;

(七)拟定财务尽职调查资料清单;

(八)签订业务委托合同。

第十三条 执行财务尽职调查程序阶段,对目标公司基本情况、业务情况和财务情况调查的主要程序可以参照审计工作,通常包括:

(一)审阅文件资料:审阅目标公司基本资料,如工商登记信息、财务资料、业务合同、法律文本等;

(二)查询收集外部资料:收集第三方相关资料,可以考虑的信息渠道,如网络、专业数据库、行业杂志、研究报告、证券市场、其他载体信息等;

(三)访谈内部相关人员:与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流;

(四)考察实地:实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况,并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘;

(五)走访外部机构:走访相关中介机构、供应商和客户,通过第三方机构如银行、税务、行业协会、监管机构等了解目标公司相关情况;

(六)分析和讨论:通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较,进行分析复核,并进行项目组内部或外部专家讨论。

第十四条 财务尽职调查履行调查程序时与财务报表审计执行审计程序时有较大的区别,主要体现在以下方面:

(一)目的:财务尽职调查通常根据历史财务信息,分析目标公司可持续财务状况和盈利能力,但并非确保历史财务信息的真实与公允;

(二)范围:财务尽职调查通常把财务以及非财务信息相结合,通过分析目标公司运营历史数据、行业竞争力、业务环境等,多方面综合评价潜在的财务影响,并不仅限于历史财务信息;

(三)方法:财务尽职调查通常依据委托双方确定的原则开展调查,如委托人无特别要求,一般情况下不需要进行系统测试、审查会计凭证或执行函证;

(四)资料:财务尽职调查通常按照与委托人及目标公司的沟通结果,来确定调查人员要求的尽职调查资料。

第十五条 财务尽职调查中与估值相关的调查主要程序可以参照评估工作,通常包括:估值的方法和途径、估值的前提和假设、估值计算过程和估值结论的确定。

第十六条 出具财务尽职调查报告阶段,需要根据委托人要求,结合尽职调查履行的程序以及所获取的重要信息和数据,在与委托人充分沟通后,编制财务尽职调查报告。

第四章 报告编制

第十七条 财务尽职调查报告的内容根据委托人要求确定。

财务尽职调查报告的内容通常包括下列要素:

(一)声明;

(二)目录;

(三)标题;

(四)报告文号;

(五)收件人(一般为委托人);

(六)绪言;

(七)基本情况;

(八)业务情况;

(九)财务情况;

(十)关联方及关联方交易;

(十一)提醒关注事项;

(十二)尽职调查机构落款;

(十三)报告日期。

财务尽职调查报告内容根据委托人要求可以选择增加部分特殊要素,如:

(一)行业情况;

(二)财务报表相关的内部控制;

(三)税收政策及风险;

(四)估值过程及分析。

第十八条 财务尽职调查报告的声明通常包括以下内容:

(一)尽职调查基于的目的及不当使用报告的免责声明;

(二)尽职调查所依据的资料来源和各相关当事方的责任;

(三)尽职调查所受的时间、调查程序和资料提供等方面的限制情况;

(四)尽职调查并非是按照相关准则进行的审计或者资产评估的相关声明。

第十九条 财务尽职调查报告的标题通常为:×××(目标公司)财务尽职调查报告。

第二十条 财务尽职调查报告的报告文号通常为:××(尽职调查机构简称)财务尽调字(年度时间)第×号。

第二十一条 财务尽职调查报告的收件人通常为:×××(委托人名称)。

第二十二条 财务尽职调查报告的绪言通常概括列示委托人、目标公司名称、调查期间、调查目的及主要调查内容、责任等。

第二十三条 财务尽职调查报告中目标公司基本情况通常反映以下内容:

(一)简介:公司名称、注册资本、实收资本、成立时间、法定代表人、统一社会信用代码、公司类型、住所、营业范围;

(二)历史沿革:历次股权变动及股权结构演变情况;

(三)组织架构;

(四)对外投资架构;

(五)委托人拟了解的其他事项,如:

1.实际控制人、董监高、核心技术人员等;

2.历次出资及股权方面存在的法律问题,如出资瑕疵、股份代持、对赌协议、股权质押冻结及诉讼等;

3.历次股权变动是否涉及股份支付。

第二十四条 财务尽职调查报告中目标公司业务情况通常包括以下内容:

(一)主营业务涉及的资质或特许经营情况;

(二)主要产品(或服务)及用途、特点;

(三)销售模式、渠道及主要客户;

(四)生产模式、工艺流程及产能利用情况;

(五)采购模式及主要供应商;

(六)技术与研发。

第二十五条 财务尽职调查报告中目标公司行业情况通常包括以下内容:

(一)行业概况,如行业政策、行业周期和行业发展趋势等;

(二)行业上下游情况;

(三)目标公司在行业中的地位及特点;

(四)目标公司主要竞争对手及竞争优劣势。

第二十六条 财务尽职调查报告中目标公司财务情况通常包括以下内容:

(一)报表情况,包括资产负债表、利润表、现金流量表等;

(二)主要财务指标分析,包括营运能力、偿债能力、盈利能力及行业对比分析;

(三)主要会计政策,包括重要的会计政策如收入确认、成本计量、减值计提、折旧摊销等;

(四)销售方面,包括主要客户、信用政策及收款情况、产品退货和销售返利、收入分析等;

(五)采购与付款、生产与仓储循环方面,包括主要供应商、信用政策及付款情况、存货情况、生产成本分析等;

(六)期间费用,包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等;

(七)资产情况,包括货币资金、应收票据、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等;

(八)负债情况,包括借款、应付票据、其他应付款等;

(九)重大承诺及或有事项,包括资产受限情况、对外担保等。

第二十七条 财务尽职调查报告中关联方及关联方交易通常包括以下情况:

(一)关联方基本情况,包括关联方及关联方关系;

(二)关联方交易,包括采购、销售、租赁、担保、资金拆借等。

第二十八条 财务尽职调查报告中内部控制通常包括以下情况:

(一)销售相关的内部控制;

(二)采购与存货相关的内部控制;

(三)成本费用相关的内部控制;

(四)资金相关的内部控制;

(五)其他。

第二十九条 财务尽职调查报告中税收政策及风险通常包括以下内容:

(一)涉税情况;

(二)税收优惠政策;

(三)尽调期间纳税奖罚情况;

(四)税收风险。

第三十条 财务尽职调查报告中估值过程及分析通常包括以下内容:

(一)估值假设和前提;

(二)估值的方法和途径;

(三)估值的计算过程;

(四)估值结论。

第三十一条 提醒关注事项通常包括尽职调查实施过程中发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况等。

第三十二条 财务尽职调查中的估值调查可以根据委托人的要求单独出具尽职调查报告,报告的要素和内容根据估值对象的特点和委托人要求合理确定。

第五章 附则

第三十三条 除有特定要求外,本省会计师事务所或资产评估机构开展财务尽职调查工作编制财务尽职调查报告时参照本指引。

附件

1.财务尽职调查报告(参考样式)

2.估值尽职调查报告(参考样式)

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