第6章 金融工具相关准则

案例6-1 金控平台附有保底收益的投资确认

企业对外投资时，对于相关投资适用长期股权投资准则还是金融工具准则，实务中易混淆。此时，企业应当考虑是否能够对被投资企业实施控制、共同控制或者重大影响等因素，以便作出准确的判断，避免作出不恰当的会计处理。

一、案例背景

A集团拥有地方AMC、私募基金、商业保理、融资租赁、小额贷款、融资担保等十多块金融牌照，初步形成区域金融资源集聚的全牌照省级金控平台架构。2x18年，A集团向G保险公司注资20.5亿元，并签订了一份投资协议。协议约定自A集团注资之日起，至G保险公司按期上市并持股至限制流通期满止，A集团投资获取收益不低于税后7%的年化收益率，若A集团在此期间收益低于税后7%，则由G保险公司的母公司在发生此情形当年年末按税后年化7%的收益率计算的投资收益差额支付现金予以补足。若G保险公司未能按期上市，则对A集团持有的其公司股份进行回购。A集团不参与G保险公司的财务和经营决策。

依据上述协议，A集团于2x18年12月通过资金池使用对外借款对G保险公司注资20.5亿元，计入长期股权投资，持股比例为9.2%，采用权益法核算。2x19年，G保险公司依据协议向A集团支付保底收益1.8亿元，A集团计入营业收入1.7亿元及应交税费0.1亿元。

问题：A集团将对G保险公司的投资计入长期股权投资的会计处理是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号，以下简称“长期股权投资准则”）第二条等规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据实质重于形式原则，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。

本案例中，A集团持有G保险公司股票20.5亿元，占比9.2%， 持股比例较低，不存在其他间接持股和潜在表决权因素，且不参与G保险公司的财务和经营决策。

根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布）“一、总体要求”的规定，从风险角度分析，A集团实际上仅承担了G保险公司的信用风险而不是经营风险，其交易实质更接近于A集团接受G保险公司的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，而非对G保险公司产生控制、共同控制或重大影响，因此对G保险公司的投资不适用长期股权投资准则。

按照协议约定，自A集团注资之日起，至G保险公司按期上市并持股至限制流通期满止，A集团投资每年可固定获取不低于税后7%的年化收益率，且在2x19年收到保底收益1.8亿元，表明A集团具有从G保险公司收取现金的合同权利，符合金融资产的定义。A集团对G保险公司的注资行为以收取合同现金流量为目标，且合同现金流量是对本金和利息的支付，满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称“金融工具确认和计量准则”）第十七条规定的以摊余成本计量的金融资产的确认条件，应将其分类为以摊余成本计量的金融资产进行确认和计量，并按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的相关规定进行列报。

2．案例结论

综上所述，根据长期股权投资准则、金融工具确认和计量准则等有关规定，A集团将对G保险公司投资计入长期股权投资的核算不恰当，应列示为以摊余成本计量的金融资产。

三、案例启示

在判断投资方的投资适用长期股权投资准则还是金融工具准则时，应当严格根据企业会计准则有关规定，判断是否能够对被投资单位实施控制、共同控制或者重大影响，对不适用长期股权投资准则的投资，企业应当根据金融工具确认和计量准则判断并进行相应会计处理。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第十六条，《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第二条，《（企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布） “一、总体要求”，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第三条和第十七条，《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第七条等。

《企业会计准则——基本准则》第十六条：

企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：

本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。

《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布）“一、总体要求”：

投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。企业对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等。权益性投资按对被投资单位的影响程度划分，可以分为对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资等。长期股权投资准则规范了符合条件的权益性投资的确认和计量。其他投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则。

长期股权投资准则规范的权益性投资不包括风险投资机构、共同基金以及类似主体（如投资连结保险产品）持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，这类金融资产即使符合持有待售条件，也应继续按金融工具确认和计量准则进行会计处理。投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，应按照公允价值计量且其变动计入当期损益。长期股权投资的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

一般而言，企业对外投资的法律形式要件都体现了其实质的投资意图和性质。然而，在当前市场经济条件下，企业投资模式日多元化，除传统的纯粹债权或者纯粹权益投资外，不少企业的投资模式同时具备债权性投资和权益性投资的特点，增大了识别和判断的难度。例如，A公司于2011年1月出资1.2亿元对B合伙企业进行增资，增资后A公司持有B合伙企业30%的权益同时约定B合伙企业在2011年12月31日、2012年12月31日两个时点分别以固定价格6000万元和1.2亿元向A公司赎回10%、20%的权益。上述交易从表面形式看为权益性投资，A公司办理了正常的出资手续，符合法律上出资的形式要件。然而，从投资的性质而言，该投资并不具备权益性投资的普遍特征。上述A公司的投资在其出资之日，就约定了在固定的时间以固定的金额退出，退出时间也较短（全部退出日距初始投资日也仅有2年）。从风险角度分析，A公司实际上仅承担了B合伙企业的信用风险而不是B合伙企业的经营风险，其交易实质更接近于A公司接受B合伙企业的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，该投资的实质为债权性投资，应按照金融工具确认和计量准则等相关准则进行会计处理。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条：

金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：

（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。

（二）在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条：

金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

案例6-2 结构性存款的分类和列报

近年来，银行发行的结构性存款受到许多企业的青睐，成为企业为充分利用盈余资金、取得更高收益常选择的一种产品。2019年，银保监会发布《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号，以下简称“《通知》”），明确要求结构性存款应嵌人金融衍生产品，杜绝“假结构”设计，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，这表明结构性存款与银行存款的风险特征不同。《通知》发布后，银行结构性存款业务得到有效规范，然而，作为购买方的企业对于结构性存款的会计分类和列报仍然存在问题。

一、案例背景

A公司利用自有资金购买了甲银行发行的一笔结构性存款。合同中相关关键事项的约定如下：

“该结构性存款的存续期限为3个月，不可转让，到期前A公司和甲银行均无权要求提前终止。”

“该结构性存款保证本金，产品收益分为固定收益和浮动收益两部分，其中固定收益为年化1.8%，浮动收益与1年期贷款市场报价利率（以下简称“1Y LPR”）的波动情况挂钩。在结构性存款存续期间，若当天3.65%≤1Y LPR≤4.05%，则当天按照年化1.5%计息，否则浮动收益率为0。”

1Y LPR曾在2x19年高于4.05%，自2x20年以来，均落在3.65%至4.05%的区间范围内。A公司由此判断获得年化3.3%的收益率是大概率事件，挂钩条款中规定的浮动收益率为0的情况不太可能发生。因此，A公司认为该结构性存款在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，即能够通过合同现金流量测试（以下简称“SPPI测试”），将该结构性存款分类为以摊余成本计量的金融资产。同时，A公司认为该结构性存款与银行存款性质相同，因此在资产负债表的“货币资金”项目列示。

问题：A公司将该结构性存款分类为以摊余成本计量的金融资产，并在资产负债表的“货币资金”项目列示是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称“金融工具确认和计量准则”） 及《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》（以下简称“金融工具确认和计量准则应用指南”）等的相关规定，判断该结构性存款是否能够通过SPPI测试，并对其恰当列报。

首先，根据金融工具确认和计量准则应用指南“六、关于金融资产的分类”（二）5（4）的规定，如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。1Y LPR的波动主要受宏观环境、货币政策、市场利率等因素的影响，其波动没有确定的范围，仅以2x20年以来波动未超出3.65%至4.05%的范围为由，认为波动在该范围之外为极端罕见、显著异常且几乎不可能事件没有充分依据，也就是说，浮动收益可能为1.5%，也可能为0%，即收益率不是固定的。

其次，A公司结构性存款的浮动收益部分与1Y LPR的波动情况挂钩，根据金融工具确认和计量准则第二十三条的规定，该浮动收益部分为嵌入结构性存款的衍生工具。因此，该结构性存款与银行存款存在本质区别，其收益受到与基本借贷安排无关的波动性敞口的影响。根据金融工具确认和计量准则第十六条的规定，该结构性存款不能通过SPPI测试，将其分类为以摊余成本计量的金融资产并不合理。

最后，根据金融工具确认和计量准则第十九条和第二十四条、金融工具确认和计量准则应用指南“四、关于应设置的会计科目”3以及《关于严格执行企业会计准则 切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）“二、编制2020年年报应予关注的准则实施重点技术问题”（二）9等规定，嵌入结构性存款的衍生产品与该结构性存款是不可拆分的，A公司应将该结构性存款整体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。

2．案例结论

综上所述，根据金融工具确认和计量准则等有关规定，A公司将该结构性存款分类为以摊余成本计量的金融资产，并在资产负债表的“货币资金”项目列示并不恰当。该结构性存款应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。

三、案例启示

实务中，部分企业结构性存款分类和列报问题产生的原因主要有：一是在《通知》发布后，部分企业尚未充分意识到结构性存款的业务性质和风险特征与银行存款不同，依然认为持有的是一项“假结构性”存款。二是部分企业出于盈余资金管理的目的购买结构性存款，认为该类产品的风险与银行理财或其他交易性金融产品相比并不高，不愿在财务报表中列示较大金额的“交易性金融资产”、“公允价值变动损益”和“投资收益”，以避免报表使用者误以为企业是依赖金融业务盈利。三是部分企业以允价值计量和管理金融资产的能力尚不足，仍简单地以合同约定的最高收益率确认利息收入。四是一些企业对于购买分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相较于分类为以摊余成本计量的金融资产的内部审批流程更为严格和审慎，使得部分企业倾向于判断认为结构性存款挂钩条款导致收益的波动“不现实”。

企业应当认识到，在购买一项结构性存款产品后，企业实质上承担了该结构性存款嵌入的金融衍生产品的相关风险，与银行存款有本质上的区别。同时，以公允价值计量结构性存款，对企业估值技术等方面也提出了更高要求。企业应当提升公允价值计量和风险管理方面的能力，通过报表的正确列报来真实反映其所承担的风险和享有的收益。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第十六条、第十九条、第二十三条和第二十四条，《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》“四、关于应设置的会计科目”3和“六、关于金融资产的分类”（二）5（4），《<企业会计准则第30号——财务报表列报应用指南》（2014年发布）“四、关于资产负债表”（五）2（1），《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）“二、编制2020年年报应予关注的准则实施重点技术问题”（二）9等。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条：

企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（一）以摊余成本计量的金融资产。

（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险，以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前还款特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前还款特征的公允价值是否非常小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条：

按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十三条：

嵌入衍生工具，是指嵌人到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。

衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十四条：

混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。

《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》“四、关于应设置的会计科目”3：

“交易性金融资产”。本科目核算企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本科目可按金融资产的类别和品种，分别“成本”、“公允价值变动”等进行明细核算。企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可在本科目下单设“指定类”明细科目核算。衍生金融资产在“衍生工具”科目核算。

《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》“六、关于金融资产的分类”（二）5（4）：

如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响，则不会影响金融资产的分类。要作出此判断，企业必须考虑合同现金流量特征在每一会计期间的潜在影响以及在金融工具整个存续期内的累积影响。此外，如果合同现金流量特征（无论某一会计期间还是整个存续期）对合同现金流量的影响超过了极其微小的程度，企业应当进一步判断该现金流量特征是否是不现实的。如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实，则不影响金融资产的分类。

《<企业会计准第30号——财务报表列报>应用指南》（2014年发布）“四、关于资产负债表”（五）2（1）：

根据总账科目的余额填列。“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“工程物资”、“固定资产清理”、“递延所得税资产”、“短期借款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“应付票据”、“应交税费”、“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”、“专项应付款”、“预计负债”、“递延收益”、“递延所得税负债”、“实收资本（或股本）”、“库存股”、“资本公积”、“其他综合收益”、“专项储备”、“盈余公积”等项目，应根据有关总账科目的余额填列。

有些项目则应根据几个总账科目的余额计算填列，如“货币资金”项目，需根据“库存现金”、“银行存款”、“其他货币资金”三个总账科目余额的合计数填列；“其他流动资产”、“其他流动负债”项目，应根据有关科目的期末余额分析填列。

其中，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理，该科目应当按照其他综合收益项目的具体内容设置明细科目。企业在对其他综合收益进行会计处理时，应当通过“其他综合收益”科目处理，并与“资本公积”科目相区分。

《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》“二、编制2020年年报应予关注的准则实施重点技术问题”（二）9：

企业持有的结构性存款，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）中金融资产合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式的规定确定其分类，并进行相应确认、计量和列报。

对于商业银行吸收的符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号） 定义的结构性存款，即嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，企业通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。

案例6-3 无追索权的保理合同相关应收账款的终止确认

企业与银行或商业保理公司（以下简称“保理商”）签署无追索保理合同，将持有的应收账款转让给保理商，提前收回现金，是企业常用的一种融资方式。企业在办理应收账款保理业务后是否立即终止确认该应收账款，将对财务报表和有关业绩指标产生影响。在保理合同条款设计较为复杂时，能否终止确认保理合同相关的应收账款，是实务判断的难点。

一、案例背景

A公司（甲方）与B银行（乙方）签订无追索权的应收账款保理合同，合同约定A公司将收取应收账款现金流的合同权利转移给B银行。合同中相关关键事项的约定如下：

“无追索权保理，是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括信用风险担保、保理预付款、应收账款管理。所谓无追索权是指，在乙方为商务合同的买方（即应收账款的债务方）核定的信用风险担保额度内，对于经乙方核准的应收账款，在该等核准应收账款因买方信用风险不能收回时，乙方承担担保付款的责任，如乙方就已受核准的单笔应收账款已向甲方支付保理预付款，乙方对该等保理预付款不向甲方追索。但是，若已受核准的单笔应收账款发生争议导致买方未及时足额向乙方付款，则乙方无担保付款责任，若乙方已就该笔应收账款向甲方支付保理预付款，则乙方有权无条件向甲方进行追索。”

“争议，指信用风险以外的任何原因导致乙方受让的应收账款不能按时完全或部分全额收回的任何情形，包括但不限于：买方因对商务合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物、服务或相关发票，或对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或扺销主张；第三人对应收账款提出任何权利主张。”

“信用风险，仅指因买方破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未能在应收账款到期日后180天内足额付款。所谓恶意拖欠，是指买方在应收账款到期日的180天内未足额付款、也未提出争议的情形。”

根据以上合同相关条款的约定，A公司认为该应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移给B银行，因而将该应收账款予以终止确认。

问题：A公司将该无追索权的保理合同相关的应收账款予以终止确认的做法是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

企业在判断一项无追索权的应收账款保理合同能否终止确认时，应当按照金融资产终止确认的判断流程，对权利是否移、风险和报酬是否转移等进行判断。即A公司应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号，以下简称“金融资产转移准则”）第七条和第八条，以及《<企业会计准则第23号——金融资产转移>应用指南2018》“四、关于金融资产终止确认的判断流程”（五）2（6）的相关规定，判断是否保留了该应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，从而确定是否能够终止确认该应收账款。

首先，本案例中，A公司与B银行签订无追索权的应收账款保理合同，合同约定企业将收取应收账款现金流的合同权利转移给B银行，该项业务属于法定转移。

其次，合同约定由买方信用导致的风险，保理商不向企业追索，由争议导致的风险则向企业追索；同时，信用风险的定义包含了180天的时间限制。以上合同约定显示，所谓“无追索权保理合同”并非保理商无条件地放弃对企业的追索权，而是将追索权限定在保理商定义的“信用风险”范围之外，与《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第四十条中信用风险的定义“信用风险，指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险”相比，该合同约定的信用风险范围更窄，相当于保理商仅承担180天的延期付款风险。当延期付款超过180天，银行可以向A公司追偿，由A公司承担相应的损失，也就是说，应收账款无法收回的风险并没有完全转移给银行。

2．案例结论

综上所述，根据金融资产转移准则等有关规定，A公司将该无追索权的保理合同相关应收账款予以终止确认的做法不恰当。

三、案例启示

无追索权保理业务相关的应收账款是否终止确认，对财务报表和有关业绩指标都会产生影响：第一，资产负债表层面，终止确认应收账款会影响企业的资产负债率、应收账款周转率等财务指标；第二，利润表层面，终止确认应收账款将影响信用减值损失的计提，进而影响损益；第三，现金流量表层面，如满足终止确认条件，收回应收账款所收到的现金为经营活动的现金流入，如不满足终止确认条件，则相当于用应收账款融资，收到的现金为筹资活动现金流入，因此是否终止确认将影响经营活动和筹资活动净现金流。

实务中，企业对无追索权的应收账款保理合同终止确认常见的问题通常有以下两种：第一，企业出于降低应收账款规模的动机，倾向于将应收账款按终止确认处理，以此提高应收账款周转率。第二，无追索权的保理合同条款设计复杂，影响会计判断。保理商将合同条款中与“追索权”相关的约定设计得较为隐蔽，使得商业纠纷的范围扩大、信用风险的范围缩小，导致形式上“无追索权”、实质上有“追索权”。

为此，报表编制者应当秉持“实质重于形式”的原则，认识到仅从“无追索权保理合同”的表面形式上并不能判定该应收账款满足终止确认的要求，应当仔细研究保理合同的条款约定，对交易是否符合金融资产转移的定义、是否转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬进行分析和判断，并结合金融资产转移和终止确认的其他相关规定得出合理结论。此外，企业应加强内部控制，提升对流动性风险的管理，通过正确的会计处理方式真实反映应收账款规模。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第二条、第六条、第七条和第八条，《<企业会计准则第23号——金融资产转移>应用指南2018》“四、关于金融资产终止确认的判断流程”（五）2（6），《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第四十条等。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二条：

金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。

金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条：

金融资产转移，包括下列两种情形：

（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条：

企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第八条：

企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。

企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。

《<企业会计准则第23号——金融资产转移>应用指南2018》“四、关于金融资产终止确认的判断流程”（五）2（6）：

采用附追索权方式出售金融资产。企业出售金融资产时，如果根据与购买方之间的协议约定，在所出售金融资产的现金流量无法收回时，购买方能够向企业进行追偿，企业也应承未来损失。此时，可以认定企业保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该金融资产。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第四十条：

企业将本应按摊余成本或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量的一项或一组金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，应当披露下列信息：

（一）该金融资产在资产负债表日使企业面临的最大信用风险敞口；

（二）企业通过任何相关信用衍生工具或类似工具使得该最大信用风险敞口降低的金额；

（三）该金融资产因信用风险变动引起的公允价值本期变动额和累计变动额；

（四）相关信用衍生工具或类似工具自该金融资产被指定以来的公允价值本期变动额和累计变动额。

信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

金融资产在资产负债表日的最大信用风险敞口，通常是金融工具账面余额减去减值损失准备后的金额（已减去根据本准则规定已抵销的金额）。

案例6-4 不控制有限合伙企业的投资方所持份额在合并财务报表中的列报

近年来，较多企业出于资源整合、上下游联动、产业孵化等目的以有限合伙企业形式设立产业投资基金，或者借助有限合伙企业进行融资。部分有限合伙企业具有到期清算，并向所有合伙人按出资比例进行分配的特点。对于不控制有限合伙企业的投资人所持份额，在控制有限合伙企业的投资人合并财务报表层面应列示为权益工具还是金融负债，直接影响企业的资产负债率等关键财务指标，是实务中的关注热点。

一、案例背景

2x19年1月1日，A、B、C三家公司共同设立一个有限合伙企业形式的产业投资基金。A公司持有60%的有限合伙份额，B公司、C公司各持有20%的有限合伙份额。

根据合伙协议约定，该合伙企业的合伙期限为7年。期限届满时合伙企业进行清算，在清偿全部债务后如有剩余资产，将剩余资产按照合伙人持有份额比例分配给各合伙人，且该合伙企业仅在清算时才对其净资产进行分配。另外，该合伙企业的投资人委员会负责决议合伙企业包括对外投资、标的处置等对其回报产生重大影响的活动。投资人委员会共设立5席，其中A公司委派3席，B公司、C公司各委派1席。该合伙企业的日常管理由A公司负责。该合伙企业未发行其他劣后于A、B、C三家公司所持合伙企业份额的工具。

该合伙企业在编制其个别财务报表时，将A、B、C三家公司持有的合伙企业份额分类为权益工具。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）关于合并范围的有关规定，A公司对该有限合伙企业形成控制，将其纳入合并财务报表编制范围，并采用与合伙企业个别财务报表同样的处理方式，将B公司、C公司持有的合伙企业份额分类为权益工具。

问题：A公司在合并财务报表层面，将B公司、C公司持有的合伙企业份额划分为权益工具是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号，以下简称“金融工具列报准则”）第十七条的规定，在合伙企业个别财务报表层面，A、B、C三家公司所持有的合伙企业份额应当被分类为权益工具。但是，在A公司合并财务报表层面，B公司、C公司持有的有限合伙企业份额不应直接沿用合伙企业个别财务报表中的分类方式，而是应当严格按照金融工具列报准则第十条、第十五条和第二十条的有关规定进行判断和列报。

根据合伙协议，A公司合并该合伙企业后形成企业集团，该企业集团因合伙协议的安排承担了向B公司、C公司交付现金或其他金融资产的合同义务。因此，虽然B公司、C公司所持有的合伙企业份额在合伙企业的个别财务报表中分类为权益工具，但在企业集团的合并财务报表中，B公司、C公司所持有的合伙企业份额，应当分类为金融负债。

2．案例结论

综上所述，根据金融工具列报准则等有关规定，在A公司的合并财务报表层面，将B公司、C公司持有的合伙企业份额划分为权益工具是不恰当的，应当分类为金融负债。

三、案例启示

少数有限合伙企业的合伙人所持份额，在合并财务报表层面应列报为权益工具还是金融负债，应当严格按照金融工具列报准则第十条、第十五条、第十七条和第二十条等有关规定进行判断。实务中常见的问题有以下两种：第一种是惯性思维，习惯性地将法律上的“少数股东”持有的份额在合并财务报表中列示为“少数股东权益”；第二种是部分合伙企业存在将应当划分为金融负债的金融工具划分为权益工具的动机，以此降低企业的杠杆率，便于融资业务的开展。报表编制者应当认真理解和应用相关会计准则规定。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第十条、第十五条、第十七条和第二十条，《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》“五、特殊金融工具的区分”（四）等。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条：

企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十五条：

在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条：

符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：

（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；

（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；

（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。

产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十条：

企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》“五、特殊金融工具的区分”（四）：

由于将某些可回售工具以及仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具分类为权益工具而不是金融负债是本准则原则的一个例外，本准则不允许将该例外扩大到发行方母公司合并财务报表中少数股东权益的分类。因此，子公司在个别财务报表中作为权益工具列报的特殊金融工具，在其母公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

案例6-5 永续债相关的权益工具和金融负债分类的判断

永续债一般没有固定到期日或期限非常长，持有人可以按期一直取得利息。永续债的发行很普遍，形式包括永续中票、可续期公司债券、永续信托计划、可转股可续期融资计划等。永续债既有“股性”，又有“债性”，将其分类为权益工具还是金融负债，将直接影响企业的杠杆率。

一、案例背景

2x20年度，大型国有独资企业A（以下简称“A企业"）经营状况良好，经营活动现金流量稳定，但其债务规模较大，资产负债率高。A企业发行永续债“2x20年度第一期中期票据”，金额为30亿元，没有固定到期日。关于该永续债的续期选择权、利率跳升、强制付息等相关合同约定及其他情况如下：

（1）续期选择权。

在该永续债每个重定价周期末，发行人有权选择将其期限延续5年，或选择在该重定价周期末全额兑付此永续债。发行人应至少于每个重定价周期第5个计息年度的付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登“续期选择权行使公告”。

（2）利率跳升。

A企业的永续债利率跳升次数有限，其所在市场同期同行业同类型工具的平均利率跳升幅度为300个基点。A企业永续债将利率控制在当期基准利率初始利差加300个基点水平，封顶利率未超过市场同期同行业同类型工具的平均利率。

（3）破产清算。

A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。且A企业属于国家交通基础设施运营行业，发生清算的可能性很小。

（4）或有结算条款。

A企业发行的永续债无或有结算条款。

（5）强制付息。

强制付息事件及强制付息的限制条件如表6-1所示：

表6-1

融资工具名称	强制付息事件	强制付息的限制条件
2x20年度第一期中期票据	付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息： （1）向股东分红； （2）减少注册资本	有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）向股东分红； （2）减少注册资本

（6）利润上缴。

A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。国有资本收益包括应交利润，国有股股息、股利等，应交利润金额为按照应交利润基数乘以10% 申报并上缴。

综合考虑上述情况，A企业将其发行的“2x20年度第一期中期票据”分类为权益工具。

问题：A企业将上述永续债分类为权益工具的做法是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

企业应当根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号，以下简称“金融工具列报准则”）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，以下简称“永续债会计处理规定”）的相关规定，按照金融负债与权益工具的定义，综合考虑永续债赎回权、利率跳升及清偿顺序等合同条款，谨慎判断应当将永续债分类为权益工具还是金融负债。

对本案例中A企业发行的永续债相关情况分析如下：

（1）续期选择权。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（一）关于到期日”的规定，当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业拥有对该永续债的自主赎回权和利息自主支付权，票据持有人不能强制发行人赎回。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）利率跳升。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（三）关于利率跳升和间接义务”的规定，如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务。本案例中，A企业发行的上述永续债利率跳升次数有限，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的间接义务。

（3）清偿顺序。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（二）关于清偿顺序”的规定，合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。因此，A企业通常没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（4）强制付息事件。根据强制付息事件的规定，在付息日前的12个月内，如果发行人向股东分红或是减少注册资本，则发行人将不能行使延期支付利息权。根据A企业利润上缴的相关规定，A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。作为国有企业，上缴利润也属于向股东分红，即A企业上缴国有资本收益导致A企业不可以递延利息的支付，因而承担未来需要付息的合同义务。根据金融工具列报准则第十条的规定，A企业不能无条件地避免在未来交付现金或其他金融资产的合同义务，因此，该永续债应当分类为金融负债。

2．案例结论

综上所述，根据金融工具列报准则、永续债会计处理等有关规定，A企业将上述永续债分类为权益工具的做法不恰当。A企业发行的永续债符合金融负债的定义，应当分类为金融负债。

三、案例启示

近年来，国内金融市场出现各种形式的创新金融工具，如优先股和永续债等。对于这些创新金融工具，发行方在确定其会计分类是权益工具还是金融负债时，应该严格按照金融工具列报准则和永续债会计处理规定，结合该工具的经济实质及合同约定进行谨慎判断。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第九条和第十条，《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素”等。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条：

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条：

企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。

《永续债相关会计处理的规定》“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素”：

永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1．永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2．永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1．合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2．合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

（三）关于利率跳升和间接义务。

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

案例6-6 企业发行自身权益工具发生融资顾问服务费的会计处理

实务中，随着企业融资方式和渠道的日益丰富，与融资相关的费用种类和名目也不断增加，例如财务顾问费、融资顾问服务费和咨询服务费等，这些费用通常属于直接归属于融资交易的增量费用。企业通常对于首次公开发行股票过程中发生的交易费用的会计处理关注较多，而容易忽视非公开融资情况下发生的交易费用应该如何会计处理。

一、案例背景

2x21年10月1日，A公司计划通过增发自身权益工具融资，聘请专业顾问机构B公司为此次交易提供独立财务顾问服务。根据双方约定，B公司接受委托为A公司提供以下服务：（1）协助A公司完成融资前的必要准备工作；（2）确定意向投资方并代表A公司进行接触；（3）协助谈判，完成投资协议签署并推动最终交割。B公司推荐投资方并协助A公司成功完成融资交易时，按照实际交易对价的3%向A公司收取融资顾问服务费。

A公司和B公司约定，“投资方”为任何在委托有效期内与A公司完成上述融资交易的机构或个人；或任何在委托有效期内经由B公司参与引见、接洽或谈判并在委托有效期结束后的6个月内与A公司完成上述融资交易的机构或个人。“交易对价”为在交易中由投资方向A公司直接或间接支付或将要支付的全部资金或其他等价物。委托有效期从2x21年11月1日（“委托有效期起始日”）起至下列三个时点中最早的日期：（1）交易交割日；（2）任何一方向另一方发出书面终止通知的30日后；（3）自委托有效期起始日开始的12个月后。

2x21年12月1日，A公司与投资方C公司签署投资协议并进行交易交割，C公司向A公司增资5000万元，取得A公司增发的1000万股普通股股份。A公司向C公司发行的普通股股份符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号，以下简称“金融工具列报准则”）中权益工具的定义。2x21年12月15日，A公司向B公司支付150万元融资顾问服务费。A公司在2x21年年报中，将向B公司支付的融资顾问服务费确认为管理费用。

问题：A公司将向B公司支付的融资顾问服务费确认为管理费用的会计处理是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

首先，本案例中，A公司向投资方C公司增发的普通股股份符合金融工具列报准则中权益工具的定义，为A公司发行的自身权益工具。

其次，根据金融工具列报准则第二十三条的规定，A公司在发行自身权益工具时支付给B公司的融资顾问服务费属于支付给第三方中介的一项专业服务费用，且直接归属于该权益性交易。同时，根据《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》“七、收益和库存股”（一）的相关规定，该融资顾问服务费是在A公司每发生一笔融资交易后才会相应产生的，是可以直接归属于A公司发行自身权益工具的增量费用。因此，A公司向B公司支付的融资顾问服务费应当从权益中扣减。

2．案例结论

综上所述，根据金融工具列报准则等有关规定，A公司将向B公司支付的融资顾问服务费确认为管理费用的会计处理不恰当，应当从权益中扣减。

三、案例启示

对于非公开融资情况下发生的交易费用应该如何会计处理，企业往往容易产生疏忽。一些企业没有对交易费用是否直接归属于相应的权益性交易进行判断，而直接将交易费用计入当期费用。还有些企业对合同中称为“财务顾问费”、“融资顾问服务费”、“咨询服务费”等费用没有结合准则进行准确判断，认为这些费用不属于金融工具列报准则第二十三条中的“交易费用”，因而未从权益中扣减。企业应当严格按照金融工具列报准则的相关规定进行会计处理。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第九条和第二十三条，《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》“七、收益和库存股”（一）等。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条：

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十三条：

与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。

企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。

《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南2018》“七、收益和库存股”（一）：

将金融工具或其组成部分划分为金融负债还是权益工具，决定了发行方对相关利息、股利、利得或损失的会计处理方法。金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；发行方不应当确认权益工具的公允价值变动；发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。只有那些可直接归属于发行新的权益工具或者购买此前已经发行在外的权益工具的增量费用才是与权益交易相关的费用。例如，在业首次公开募股的过程中，除了会新发行一部分可流通的股份之外，也往往会将已发行的股份进行上市流通，在这种情况下，企业需运用专业判断以确定哪些交易费用与权益交易（发行新股）相关，应计入权益核算；哪些交易费用与其他活动（将已发行的股份上市流通）相关，尽管也是在发行权益工具的同时发生的，但是应当计入损益。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易间进行分摊。

利息、股利、利得或损失的会计处理原则同样也适用于复合金融工具。任何与负债成分相关的利息、股利、利得或损失应计入当期损益，任何与权益成分相关的利息、股利、利得或损失应计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用，也应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。例如，企业发行一项5年后以现金强制赎回的非累积优先股。在优先股存续期间内，企业可以自行决定是否支付股利。这一非累积可赎回优先股是一项复合金融工具，其中的负债成分为赎回金额的折现值。负债成分采用实际利率法确认的利息支出应计入当期损益，而与权益成分相关的股利支付应确认为利润分配。如果该优先股的赎回不是强制性的而是取决于持有方是否要求企业进行赎回，或者该优先股需转换为可变数量的普通股，则仍然适用前述会计处理。但是，如果该优先股赎回时所支付的金额还包括未支付的股利，则整个工具是一项金融负债。在这种情况下，支付的所有股利都应计入当期损益。

案例6-7 财务担保合同预期信用损失的确认

财务担保合同在现代商业活动中的应用较为广泛。实务中，部分企业对于财务担保合同的会计处理存在困惑，尤其容易忽略财务担保合同也需要考虑预期信用损失。

一、案例背景

2x19年2月，A公司为其联营企业C公司的银行贷款4.5亿元提供财务担保。C公司对该项银行贷款以其房产作为抵押物。2x21年，C公司银行贷款出现逾期，银行起诉C公司，法院于2x21年12月判决A公司需承担借款本金、利息及罚息的连带清偿责任，金额合计5亿元，同时A公司有权在偿付后向C公司追偿损失。自2x21年法院判决后，A公司开始对该项财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。A公司没有将此项财务担保合同作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

问题：A公司对该项财务担保合同预期信用损失的会计处理是否恰当？

二、案例解析

1．案例分析

首先，A公司的此项财务担保合同不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且该项财务担保不涉及金融资产转移相关情形。因此，该财务担保合同适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称“金融工具确认和计量准则”）第二十一条（三）的规定。

其次，本案例中，A公司是从2x21年法院判决后才开始对该项财务担保合同考虑预期信用损失。根据金融工具确认和计量准则第四十六条的规定，对于适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同，企业应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。也就是说，企业作为担保方，在整个担保期间都应该合理估计预期信用损失，对财务担保合同考虑预期信用损失的时点并不受法院判决的影响。因此，在2x19至2x21年度，自A公司签订该项财务担保合同以来的每个资产负债表日，A公司均应对该项财务担保合同的预期信用损失进行合理估计，并确认损失准备。

2．案例结论

综上所述，根据金融工具确认和计量准则等有关规定，A公司对该项财务担保合同预期信用损失的会计处理不正确。A公司在2x19和2x20年度也应当对该项财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备，而不应等到法院判决之后。

三、案例启示

实务中，企业往往容易忽略对财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，考虑预期信用损失的时点也容易出现滞后。企业应当准确理解和执行金融工具确认和计量准则的相关规定，在整个担保期间对财务担保合同合理估计预期信用损失并确认损失准备。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第二十一条和第四十六条等。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条：

除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条（一）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条：

企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（二）租赁应收款。

（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产。

（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。