第一章 长期股权投资
案例1-01 复杂交易中处置日的判断
股权处置往往会对当期损益产生重大影响，对“处置日”的判断直接影响到股权处置损益计入的会计期间，因此非常重要。
企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市公司仍在参考财政部2002年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会〔2002〕18号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。
此外，在面临一些复杂的交易时，例如涉及多次处置行为的时候，如何判断“处置日”就变得更为复杂，需要结合“处置日”的判断原则和“一揽子交易”的判断原则进行综合判断。
一、案例背景
A公司为上市公司，B公司为其子公司。A公司持有B公司51%的股权，B公司注册资本为2,000万元。A公司于2x13年12月向C公司（注册地为中国香港）转让其持有的B公司39%股权（以下简称第一次转让交易），转让价款约为人民币1.3亿元。
A公司于2x13年12月与B公司的另一股东D公司签订补充协议，协议约定：在上述股权转让发生两年内，A公司应当将其保留的B公司的12%股权转让给D公司（或其指定的受让人），A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝，全部保留股权价款为4,000×（1+年数x10%）万元，上述股权受让价格为固定价格，不因B公司盈利、亏损或资本金及股权变动而变动。
上述两项交易签署后，C公司和D公司共同对B公司进行增资，其中C公司出资12,000万元，D公司出资7,800万元。增资结束后，B公司性质变更为中外合资企业，注册资本为21,800万元，其中：A公司占股权比例为1.1%，C公司占股权比例为60.3%，D公司占股权比例为38.6%。
A公司于2x14年12月与D公司指定的受让人C公司签订股权转让合同，合同约定A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司（以下简称第二次转让交易），转让价款约为2,700万元，转让价款的支付方式为：
1．自合同签署之日起45日内，C公司向A公司支付股权转让款的10%，即270万元。
2．自合同获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，C公司向A公司支付股权转让款的40%，即1,080万元。
3．C公司最迟应于2x15年12月31日支付股权转让款的另外50%，即1,350万元。
2x15年1月，C公司向A公司支付了股权转让款的10%，即270万元。
相关商务部门于2x15年4月批复同意A公司将持有的B公司0.7%的股权转让给C公司。
A公司称：至A公司2x14年年报对外报出日，第二次转让交易已获得相关商务部门的批复，A公司已收到股权转让款超过股权转让款总额的50%；第二次转让交易为第一次转让交易的延续，与股权转让相关的风险和报酬实质已经发生转移，与股权转让相关的经济利益的流入能够可靠计量并很可能流入企业，全额确认股权转让收益符合企业会计准则的相关要求。
基于以上考虑，A公司在2x14年年度财务报告中对上述股权转让交易确认处置收益2,700万元，实现净利润约2,000万元。
问题：A公司的上述会计处理是否恰当？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条规定：“……处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
《国际财务报告准则第10号——合并财务报表（应用指南）》第97段规定：“通过两项或者更多项安排（交易），母公司可能丧失对子公司的控制权。然而，有些情况下，多项安排应该作为一项交易进行会计处理。在确定是否将这些安排作为一项交易进行会计处理时，母公司要考虑这些安排的条款、条件以及这些安排的经济影响。以下一种或多种情况可能表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理：
1．这些安排同时进行或者彼此影响。
2．这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响。
3．一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生。
4．一项安排如果单独考虑时是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的。”
三、案例解析
企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。在某些情况下，每一步交易完成的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如，整个交易的完成没有实质性障碍，每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点分别确认处置损益可能并不合理，例如：
1．一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。这种情况下，在整体交易完成之前，不应该将已经完成的交易步骤作为股权处置进行会计处理。
2．一揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，而第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。
在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。
对于本案例，我们首先需要分析第一次转让交易和第二次转让交易是否属于一揽子交易。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表（应用指南）》第97段对于如何判断两个交易是否构成一揽子交易给出了相关指引。
2x13年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司（或其指定受让人）。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。
A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元；向D公司转让B公司12%的股权，转让对价为4,000万元（1.3亿元+39%×12%=4,000万元），另考虑10%的时间价值。比较两项交易的价格，并无不合理之处。
A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司（或其指定受让人），A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司的交易完成之后的两年内进行，但是这只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。
在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为，第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。
经查阅A公司提供的相关资料，发现与第二次转让交易的相关情况不满足股权转让的要求：
1．C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2x15年1月1日之后。
2．相关商务部门于2x15年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。
同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让股权的处置日不应当在2x14年，而应当在2x15年。
综上所述，A公司在2x14年年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合企业会计准则及其应用指南的有关规定。
我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。
【相关案例】
（一）案例背景
2x18年，J公司为改善经营情况、回归主业，进行了如下两项股权出售交易。
交易一：2x18年10月17日，J公司与W公司签订股权转让协议，向W公司出售所持有的联营公司X公司的全部股权，交易价款为1.6亿元。合同约定，W公司须在股权转让协议签署日后的两个工作日（即2x18年10月19日）内，先支付股权转让款的20%首付款，即3,200万元。剩余的价款在12个月内分期支付完毕。X公司于2x18年12月13日完成股东变更的工商登记和董事会改选。2x19年1月，J公司才收到W公司支付的首期股权转让款2,000万元。
J公司对交易一的会计处理：
由于截至2x18年12月31日，W公司未按交易双方于股权转让协议中约定的付款安排支付首付款3,200万元，J公司认为在2x18年12月31日针对该项股权的风险和报酬并未发生实质转移，相关股权转让交易尚未完成，出于谨慎性考虑，于2x18年12月31日未终止确认相关长期股权投资。直至2x19年1月J公司收到了W公司支付的部分首付款2,000万元，以及于2x19年11月收到W公司对其自身财务状况、还款来源、股权转让款余款付款安排等的回复，J公司在2x19年终止确认对X公司的长期股权投资。
交易二：J公司与B公司签订股权转让协议，向B公司出售所持有的两家联营公司N和Z的全部股权（假设不构成一揽子交易），交易价款合计5.6亿元。股权转让协议约定，B公司须在标的公司N和Z完成工商变更登记日后的三年内，分批支付股权转让款。
标的公司N于2x18年12月，完成股东工商登记变更，并于2x19年3月完成董事会改选，J公司原派出的董事从N公司董事会中撤出。
标的公司Z于2x19年4月，完成股东工商登记变更，之前J公司有权利派驻董事但未曾向Z公司董事会派驻董事。
J公司对交易二的会计处理：
鉴于N公司在2x19年3月完成董事会改选，Z公司于2x19年4月完成股东工商登记变更，且J公司在股权转让交割完成后，应收B公司股权转让款并未出现未履约情形，J公司为进一步了解B公司的付款意愿和能力，积极催收款项，并分别于2x19年10月和2x20年3月向B公司发出关于付款安排等的函件并收到B公司关于付款安排、还款资金来源等的复函，该函表明其具备一定的付款能力，因此J公司在2x19年度终止确认上述两项股权。
截至2x19年12月31日，J公司仅收到上述股权转让款中W公司2,000万元，J公司对应收W公司转让款计提坏账准备1,200万元，对应收B公司转让款计提坏账准备15,982万元。
问题：J公司在2x19年度终止确认上述长期股权投资是否合理？
（二）案例解析
长期股权投资准则中没有对长期股权投资的“处置日”的判断作出明确规定。我们理解，《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南对于控制权转移的若干判断标准在很多方面同样适用于处置日的判断。一般而言，在非关联方交易的情况下，标的资产的风险报酬、股东权利与义务在交易双方之间的转移往往会与价款的支付相匹配，因此，价款的支付情况常常能够体现风险报酬的转移情况。但是，该条件并非判断股权处置时点的必要条件，需要结合其他事实和情况进行分析和判断。
本案例中，在股权转让协议约定先进行股权变更登记和董事会改组再开始收取交易对价（交易二）或者收取大部分的交易价款（交易一，相关日期之前只收取20%的价款）具有合理商业理由的前提下，应结合其他事实和情况对股权处置日进行分析判断：
1．交易一：对于转让X公司的股权，截至2x18年12月已完成股东变更的工商登记和董事会改选并撤出原先派出的董事，J公司已无法对X公司施加重大影响。购买方未按照股权转让协议约定支付首付款，J公司应当了解该情形出现的原因，若该情形不会导致协议解除，且预计款项的支付不存在重大不确定性，则J公司应于2x18年12月终止确认对X公司的股权投资。
2．对于交易二中转让N公司的股权，于2x19年3月已完成董事会并撤出J公司原先派出的董事，如果J公司能够合理估计款项支付不存在重大不确定性，则应当于2x19年3月终止确认对N公司的股权投资。
3．对于交易二中转让Z公司的股权，J公司原先有权利派驻董事但并未派驻，原按照具有重大影响采用权益法核算，处置股权时不涉及被投资方董事会的改选。2x19年4月已完成股权变更登记，如果J公司能合理估计款项支付不存在重大不确定性，则应当于2x19年4月终止确认对Z公司的股权投资。
同时，J公司应在每个资产负债表日，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）对应收股权转让款是否发生信用减值进行评估。
案例1-02 股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资
在股权购买过程中，往往伴随着监管机构要求的法定程序、工商变更、财产权变更等。当合同约定的股权交付日与工商变更登记日或涉及的主要资产的权属变更日不一致时，需要对长期股权投资的取得和转让时点进行判断。
一、案例背景
A公司为上市公司，以房地产开发、销售为主业。2x13年，A公司与B公司签订合同，购买B公司持有的C公司的30%股权。B公司、C公司均是非上市公司，且从事房地产开发业务。该股权转让已通知C公司其他股东且其他股东放弃优先购买权，此外也已经A公司的股东大会通过，并取得了中国证监会的批准。截至2x13年12月31日，A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元，并向C公司的董事会派出一名代表；C公司已提交了办理有关股权转让工商变更登记所需的文件、材料，但工商变更登记尚未完成。
问题：2x13年12月31日，C公司的股东变更登记尚未完成，A公司是否应确认对C公司30%的长期股权投资？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）指出：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。”
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”
《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十七条规定：“依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
三、案例解析
由于本案例中涉及的是一项权益性投资（对联营企业的投资）的初始确认，对联营企业的长期股权投资属于一项权益性投资，且能够对被投资单位实施重大影响，因此，要将相关投资认定为长期股权投资，企业需要考虑是否能够对其实施重大影响。企业会计准则中并没有对取得重大影响的判断时点作出明确规定，但是给出了明确的关于企业合并中“购买日”的判断条件，购买日是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。假设合同生效的前置条款已经满足的情况下，在判断购买一项联营投资的购买日时，也可以参考准则对于企业合并“购买日”的判断条件，并结合联营投资的特点具体分析如下：
1．企业合并合同或协议已获股东大会等通过。该条件主要是为了判断这项交易是否经过了相关参与企业的内部审批流程，是否合法有效。例如，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供重大担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
在本案例中，该股权转让合同已经A公司的股东大会通过，假定不需要经过B公司的股东大会审批，则此项条件已满足。
2．企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。该条件要求判断收购交易是否需要经过国家有关主管部门审批，如果需要，是否已经获得批准。股权交易由于涉及被投资单位的股东变更，需要考虑公司登记管理条例的相关要求是否得到满足，如涉及某些特殊行业、外资、国有企业、上市公司等情形之下，还需要考虑相关行业监管部门、商务部、国资委、证监会、交易所等的审批情况。
在本案例中，应了解该交易所需获得的批准文件是否已经取得。
在实务中常常见到这样的情形，所有的批准文件都已经获得，但尚未完成营业执照变更，工商变更登记尚未完成。那么，工商变更登记是否属于国家有关主管部门的审批程序呢？根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》有关规定，登记机关在受理登记时主要审查的是申请材料是否齐全、是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效，也可能并不影响购买方对被购买企业实施重大影响（某些情况下，购买方可能在工商变更登记完成前即有实质性权力参与被投资方的经营决策，详见下文第5项判断标准的分析）。但是，如果提交申请后在正常期间内未收到相关部门的反馈，则需要了解其原因，并评估该原因是否会对判断构成实质性障碍。
3．参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。该条件要求判断参与购买各方是否办理了必要的财产权转移手续。作为购买方，其通过购买取得对被购买方的股权，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，在控制权转移的判断中，通常还会考虑购买方是否已经实质上接管了被购买方的财产。在购买联营企业的交易中，财产权转移手续可能更多地体现为购买方在被收购企业的股东身份。一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后，购买方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，一般可视之为办理了财产权转移手续。
4．合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。该条件主要也是从风险和报酬的角度来进行分析。一般而言，在非关联方交易的情况下，交易双方的风险报酬转移常常会与价款支付同步进行，因此，价款的支付情况常常能够体现风险报酬的转移情况。
在本案例中，截至2x13年12月31日，A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元，满足此项条件。
5．合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。该条件要求判断购买方对被购买方财务和经营政策的控制权，这是购买日判断的核心原则，即控制权转移。在联营企业的购买中，该条件可以转换为是否已经具备对被购买方的重大影响，判断购买方实际上是否能参与被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。A公司通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对C公司具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响被投资单位的生产经营决策。（4）向被投资单位派出管理人员。这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
在本案例中，2x13年12月31日，A公司已经向C公司的董事会派出一名代表，能对C公司产生重大影响，满足此项条件。值得注意的是，在有些情况下，A公司可能尚未派出董事，但如果已经拥有派出董事的权力，也应该认为A公司已经具有重大影响。
综上分析，结合权益工具的定义并参考购买日的判断条件，除非合同有特别规定，工商变更登记是否完成并不实质影响股权购买日的判断。需要强调的是，A公司还应考虑主管机关尚未审批其工商变更的原因，并判断该原因是否对以上五个判断条件构成实质性障碍。
案例1-03 同一控制下企业合并，被合并方净资产为负数时合并方长期股权投资的确认问题
一、案例背景
A公司和B公司均为P集团的控股子公司，C公司为B公司设立的全资子公司。2x13年5月1日，A公司以1,000万元的对价取得B公司持有的C公司100%股权。合并日C公司的账面净资产为-2,000万元，其中实收资本4,000万元，未弥补亏损6,000万元。合并日C公司净资产的评估价值为1,000万元。
问题：A公司在其个别财务报表中应该如何确认对C公司的长期股权投资？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号一企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十二条规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十七条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。”
《中华人民共和国企业破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
三、案例解析
从案例背景可知，A公司和C公司在合并前后均受同一控制方P集团的最终控制且该控制并非暂时性的，因此A公司取得C公司100%股权的交易属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条的规定，A公司个别报表的长期股权投资成本应在合并日按照取得被合并方，即C公司的所有者权益在P集团合并财务报表中的账面价值份额进行计量。但是在本案例中C公司的所有者权益账面价值为负数，是否应在A公司的个别报表上确认长期股权投资为负数呢？我们认为不应当确认负数，理由是：
1．个别财务报表为公司的法定报表，是反映一个企业作为独立法人主体财务状况的报表，其会计理念与合并财务报表的理念是不同的。个别财务报表中，对子公司的长期股权投资是一个单项资产，用来反映企业持有的对另一个法人主体的权益，在会计上属于一项权益性投资。
一家企业的资产扣除所有负债后的剩余权益（净资产）有可能由于累计未弥补亏损等原因呈现为负数。那是否意味着对该企业的权益性投资也为负数？这需要结合该被投资单位的法律形式来判断。如果被投资单位为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，如果公司清算，公司财产不足清偿债务的，应当申请宣告破产。在破产程序中，用于清偿破产债权的破产资产为债务人的全部财产。因此，股东无须就不足清偿部分予以补足。但是，如果股东未完全履行其出资义务的，会被要求缴纳其认缴的出资。因此，投资企业在履行完毕对被投资单位的出资义务之后，仅以其认缴的出资额为限承担责任，在没有其他协议约定的情况下，无须对被投资单位的超额亏损承担进一步义务。因此，持有一家有限责任公司的股权投资，其余额通常不会出现负数。
2．参考《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十二条，当采用权益法核算时，对于被投资单位亏损的计量也是以长期股权投资以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。这也说明，企业会计准则在考虑一项股权投资的账面价值时，考虑了上文中分析的投资者对该项投资在法律上所享有的权利和承担的义务。
因此，对于同一控制下的企业合并交易，当被合并方的账面净资产为负数时，除合并方负有承担额外损失的义务外，合并方个别报表对被合并方的长期股权投资应减记至零为限，通常不应当出现负数。相应地，合并方付出的对价与长期股权投资账面价值之间的差额应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
案例1-04 重大影响的判断
根据企业会计准则的相关规定，对被投资单位有重大影响的长期股权投资应采用权益法进行核算。在实务中，如何判断对被投资单位是否具有重大影响，需要结合实际情况具体分析和判断。
一、案例背景
A公司于2x13年1月以自有资金1,000万元参股B公司，持有B公司20%的股权。B公司的另一股东为C公司，持有B公司80%的股权。A公司与C公司之间不存在关联方关系。
根据B公司的章程以及合资协议的规定，B公司的净利润根据有关法律法规的规定提取法定公积金后，A公司、C公司根据董事会决议通过的分配金额，按持股比例进行分配。B公司进行清算时的剩余财产，A公司、C公司按持股比例进行分配。B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东，年度财务报表委托中国注册会计师进行审计，并在每个会计年度结束后第4个月的第5个工作日之前，向股东提交该年度的审计报告。
B公司董事会共有5名董事，其中A公司委派1名董事，其余4名董事由C公司委派，C公司委派的董事任董事长。董事会会议由董事长召集并主持，董事长在董事会会议召开前1。日，将记载开会日期、地点及会议目的、议题等事项的书面召集通知发送给各董事。董事会决议由出席会议的董事2/3以上表决通过。由于A公司股东和管理层对B公司所属行业不具备足够的专业管理知识和经验，A公司自投资之日起委派董事对B公司的经营管理主动参与程度较少，出席的董事会决议均未作出与C公司委派董事相左的表决，在已收取会议通知的情况下也缺席过若干次董事会会议。
问题：A公司对B公司是否具有重大影响？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第二条规定：“……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）指出：“……实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（4）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”
三、案例解析
按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。
在本案例中，A公司对B公司的持股比例为20%。根据企业会计准则的有关规定，投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策。然而，在本案例中，B公司按照月、季、年编制财务报表。月度及季度的财务报表在该期间结束后的20个工作日之内提交股东，年度经审计的财务报表也按时向股东提交，因此A公司作为B公司的股东，能够如期获取B公司的财务信息，从而参与B公司的生产经营决策。
此外，在本案例中，B公司董事会共有5名董事，其中A公司委派1名董事。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，董事会在公司的治理结构中占据重要地位。董事会对股东大会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等重要职权。虽然根据B公司的章程，董事会的决议由出席会议的董事2/3以上表决通过，由于C公司可以委派5名董事中的4名董事，因此，当A公司委派的董事代表与C公司委派的董事代表存在异议时，A公司委派的董事代表虽然有权在董事会会议上充分阐述观点和论据，但并无权阻止董事会最终决议的通过。然而，准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。即使A公司委派的董事无法最终阻止决议的通过，但由于A公司仍然可以通过委派的董事代表参与B公司财务和经营政策的制定，在制定政策过程中可以充分发表意见，从而对B公司施加重大影响。
值得注意的是，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
在实务中，投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。然而，投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力且其提名的代表能否当选不存在重大不确定性但暂不行使该项权力，也可能在被投资方的董事会中占有席位，却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。除非有证据表明，被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加影响的意图和事实，且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、及时从被投资单位处取得财务信息等尝试均无果，否则，投资方较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。
在本案例中，B公司按时向各董事发送会议通知，A公司董事参与董事会议并不存在实质性障碍。A公司委派的董事对B公司的经营管理主动参与程度较少甚至缺席董事会的原因主要在于A公司股东和管理层对B公司所属行业缺乏足够的专业管理知识和经验。因此，A公司较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对B公司具有重大影响的权力，A公司应自投资日起即对B公司采用权益法进行核算。
【相关案例之一】
（一）案例背景
A公司于2x12年9月以自有资金15亿元参股B公司并占B公司增资后总股本的8%，为B公司并列第三大股东。B公司第一、第二大股东的持股比例分别为13%和10%。A公司与B公司的其他股东之间不存在关联方关系，B公司的其他股东之间也不存在关联方关系。
根据B公司的章程以及合资协议的规定，B公司董事会共有9名董事，A公司自投资之日起即有权力向B公司委派1名董事（即随时有权要求委派）。由于投资恰逢年中，为保持经营的稳定性，且A公司根据投资前对B公司的尽职调查认为，B公司现有董事管理经验丰富，具备决策独立性，可在法律许可的范围内参与B公司经营决策，维护包括A公司在内的股东的合法利益，因此A公司2x12年未实际向B公司委派董事，而是自2x13年3月起才开始正式向B公司委派了1名董事。
问题：A公司对B公司是否具有重大影响？从何时开始具有重大影响？
（二）案例解析
按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的有关规定，董事会对股东大会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案等重要职权。由此可见，董事会在公司的治理结构中占据重要地位。在本案例中，A公司自投资之日起即具有向B公司委派董事的权力，有权力通过该董事代表参与B公司财务和经营政策的制定，在制定政策过程中可以提出或者否决建议和意见，从而对B公司施加重大影响。
此外，在本案例中，A公司对B公司的持股比例虽然低于20%，但由于B公司的投资方相对分散，第一大股东的持股比例也低于20%，仅为13%。A公司持股比例虽然为8%，但已经是B公司的并列第三大股东。B公司相对分散的股东持股结构也从侧面支撑了持股比例低于20%的股东对其治理具有实质性话语权的商业理由。
值得注意的是，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
在实务中，投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实。然而，投资方可能具备向董事会提名董事代表的权力且其提名的代表能否当选不存在重大不确定性但暂不行使该项权力，也可能在被投资方的董事会中占有席位，却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。除非有证据表明，被投资单位存在积极反对投资方欲对其施加重大影响的意图和事实，且投资方欲取得董事会席位、参与董事会、及时从被投资单位处取得满足权益法核算的必要财务信息等尝试均无果，否则，投资方较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。
在本案例中，A公司并未在初始投资时委派董事，而是直至2x13年3月才向B公司实际派出董事，是出于投资恰逢年中，保持经营的稳定性，且根据尽职调查认可了现有董事的胜任能力的考虑，并非受阻于机制上的实质性障碍，因此，A公司在2x13年3月前较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱A公司对B公司具有重大影响的事实，A公司应自投资日起即对B公司采用权益法进行核算。
【相关案例之二】
（一）案例背景
2x15年，A上市公司及其控股子公司（以下简称A集团）陆续认购B公司股份，截至2x15年12月31日，合计持有B公司9.47%的股份。B公司股权分散，截至2x15年12月31日，前三大股东分别持有其12%、10%和9.47%的股份（以股东所在集团合计持股统计），其中第三大股东为A集团。根据B公司的公司章程，单独或合计持有其表决权股份总数3%以上的股东有权派驻董事。于2x15年末，A集团尚未向B公司派驻董事。
问题：截至2x15年末，A集团对B公司是否具有重大影响？
（二）案例解析
按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。同时值得注意的是，重大影响判断的核心应当是投资方是否具备参与决策并由此实施重大影响的权力，而是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
在本案例中，截至2x15年末A公司及控股子公司合计持有B公司9.47%的股权，虽尚未派驻董事，但已具备派驻董事的权力，判断其对B公司是否具有重大影响，应综合分析其是否具备参与被投资单位决策并由此实施重大影响的权力，从以下方面予以考虑：
第一，分析A公司是否可以通过股东大会参与B公司的经营及财务决策。根据背景信息，B公司股权结构相对分散，且第一大股东的持股比例仅为12%，在股东大会的表决权上并非占有绝对优势，A公司作为第三大股东持股比例为9.47%，仅分别比第一大股东和第二大股东表决权比例少2.53%和0.53%，在被投资单位的该股权结构下，除非有其他相反证据（如其他分散股东联合起来施加他们的影响等），否则有理由相信A公司有能力通过股东大会参与B公司的财务经营决策。
第二，分析A公司是否可通过向B公司董事会或类似治理机构中派出代表而施加重大影响。根据背景信息，虽然截至2x15年末A公司尚未向B公司派驻董事，但根据B公司章程，单独或合计持有表决权股份总数3%以上的股东有权派驻董事，表明A公司具备向B公司派驻董事的权力。
在实务中，投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实，但重大影响的关键是其是否拥有能够参与决策的权力，而不一定是其正在实际行使该权力，如投资方在向被投资单位投资时已与被投资方及其他股东达成协议，投资成功后将有权向其派驻董事，但由于董事会成员换届时间等问题而暂时尚未派驻董事，或者投资方具备向董事会提名董事代表的权力且并无证据表明其派驻董事存在实质性障碍，但其暂不行使该项权力的情况下，投资方具备向董事会派驻董事代表的权力和能力但尚未正式派驻，并不妨碍或者削弱其对被投资单位具有重大影响。但如果有证据表明，投资方尝试取得被投资单位董事会或类似权力机构的席位失败、投资方无法及时并充分获取进行权益法核算所必要的财务信息、被投资单位或其他股东积极反对该投资方欲对其施加重大影响的意图等，则即使投资方具有派驻董事的权力，也应对其是否能对被投资单位施加重大影响进行质疑。
此外，部分行业的董事任职资格存在特殊规定或需经监管机构审批通过。在该种情况下，如果投资已获监管机构批准，但董事任职资格尚待监管机构审批或审批未通过，若投资方有权提名或继续提名符合监管标准的董事直至获得监管机构的批准，则董事任职资格尚待监管机构审批或审批暂未通过的事实，并不必然得出投资方对被投资单位不具有重大影响的认定结论。但实务中应关注监管机构不予批准的原因，以判断是否构成投资方参与被投资单位重大财务或经营决策的实质性障碍等。
在本案例中，截至2x15年末，在A公司具有向B公司派驻董事的权力但尚未派驻的情况下，应分析其尚未派驻的原因，以判断A公司是否具备权力并有能力向B公司派驻董事，并通过该董事参与被投资单位重大财务或经营决策，从而对B公司具有了重大影响。
【相关案例之三】委托或受托表决权时重大影响的判断
（一）案例背景
A公司持有B公司5%的股权，截至2x15年末，A公司未向B公司派驻董事且不存在重大影响。2x16年3月280,A公司与B公司的另外三个股东（与A公司在同一集团旗下）共同签署股东表决权委托协议。根据协议，另外三个股东委托A公司全权行使其所持B公司股份所对应的股东表决权。接受委托后，A公司合计享有的表决权股份占B公司总股本的21%。2x16年5月，A公司提名2人代表A公司及委托方担任B公司董事会董事职务，并经B公司股东大会审议通过。
问题：接受委托后，A公司对B公司是否具有重大影响？
（二）案例解析
根据企业会计准则，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在接受委托行使表决权或委托他人行使表决权情况下，投资方是否对被投资单位具有重大影响，也应根据上述重大影响的定义，并结合考虑表决权委托的商业目的或背景、受托方是否能独立行使表决权而不存在任何限制、接受委托后派出董事等相关股东权力属委托方享有还是受托方享有等因素，判断其单独是否具有参与被投资方财务经营决策制定的权力。
在本案例中，A公司自身拥有B公司5%的股权表决权，接受其他股东的委托后合计可行使B公司21%股权的表决权，并派驻2名董事的情况下，判断A公司是否单独对B公司具有重大影响，应至少从以下方面予以考虑：
第一，应考虑接受表决权委托是否具有合理的商业目的或背景。在本案例中，委托方与A公司在同一集团下，应关注该表决权委托的商业背景。如相较于委托方，A公司是否对B公司所在行业或领域更为了解；或者A公司投资B公司相较于委托方是否具有其他战略目的或意图，如与B公司还存在经营领域的合作（如客户群体分享、信息技术的共享或其他协同效应等）等；或者根据委托协议，A公司享有其受托表决权对应的实际股东权益，如A公司代为行使表决权的同时还能获得表决权对应股权的分红权利，而仅需向委托方提供固定回报等。
第二，应判断受托方行使表决权时是否不存在任何限制。例如，A公司是否能独立地行使表决权而无须听从委托方指示；在自身利益与委托方利益发生冲突时，A公司是否有权完全根据自身意愿行使表决权；是否未经受托方同意，委托方不能撤销该委托事项等。本案例中，委托方与A公司同属同一集团，更应关注A公司代为行使表决权时，是否代表其自身，行使表决权时是否需委托方的同意。如果并不能独立行使表决权，则在判断是否具有重大影响时，不应将受托代为行使的表决权比例考虑在内。
第三，应判断接受委托后派出董事等相关股东权力为委托方享有还是受托方享有。A公司接受其他股东委托后，成功地向B公司派驻两位董事，但应分析派出该两位董事的权力，到底为A公司单独享有，还是为其他股东享有；同时还应关注所派驻的董事人选，是否可以根据A公司自身利益参与B公司决策而不受委托方的限制或影响等。如果虽然由A公司派出两名董事，但该两名董事人选由委托方决定或听从委托方指示后确定，或因为各方均处于同一集团的情况下由集团决定，则不能表明A公司通过该派出的董事能单独对B公司的财务和经营决策实施重大影响。此外，还应关注该委托的期限，如该委托可以由任意一方随意取消或委托期限可由委托方单方面决定，或者该委托的期限相当短等情况下，很难表明受托方对被投资方能够实施重大影响。
综上所述，A公司判断其对B公司是否具有重大影响时，应判断其在接受表决权委托之后的权力是否发生实质性改变，是否能独立而不受限制地参与B公司的财务和经营决策的制定，而并非作为委托方的代表行使权力。
若委托方为不存在关联关系的独立第三方时，由于其不太可能无条件让渡其权力，除根据上述因素进行判断外，还应关注委托的商业目的和背景，如在该委托协议之外是否还存在其他权利义务的约定和安排等。
【相关案例之四】
（一）案例背景
A上市公司原持有S上市公司股权比例为30.08%，并派驻2名董事，其采用权益法核算对S公司的投资。2x16年，由于S公司进行重大资产重组，A公司对S公司的持股比例下降至13.18%，派驻董事人数由2名减少为1名，董事占比下降为1/9。同时，A公司将所派出董事参与S公司事务的部分主要权力授权给S公司的实际控制人派出的董事行使，并且该授权不可撤销，适用于A公司派驻董事在S公司的整个任期。
问题：A公司持股比例下降且将董事权力委托给其他方后，是否还对S公司具有重大影响？
（二）案例解析
在本案例中，A上市公司持有被投资单位的股权比例由30.08%下降至13.18%，派驻1名董事，但将派出董事的部分主要权力授权给实际控制人派出董事。判断A公司是否仍然对S公司具有重大影响，应综合分析A公司将其董事权力授权给实际控制人派出董事的商业目的或背景、受托方董事行使表决权的范围和权力是否受到限制、A公司是否实质性放弃其表决权享有等因素，判断其是否仍能参与S公司的财务或经营决策的制定。
第一，应关注A公司将其董事权力授权给实际控制人派出董事的商业目的或背景。如A公司将其董事权力委托给最终控制方董事的内在商业逻辑及合理性，判断其是无偿的授权或是存在其他安排等，如果存在其他安排，则应综合考虑其具体内容和影响。此外，应关注该项委托是否是A公司参与S公司决策的一种方式。
第二，应关注将董事的部分主要权力授权给实际控制人董事是否构成该董事权力的实质性转移，受托方董事行使表决权的范围和权力是否受到A公司的限制。如A公司将“部分主要权力”授权给实际控制人派出的董事中的“部分”包括哪些方面，是否包括所有重大的财务或经营政策等；实际控制人的派出董事如何代为行使该“部分主要权力”，是仅代替A公司派出董事进行表决还是完全独立于A公司进行表决；在此情况下，A公司派出董事是否还有参加董事会或参与表决的权力等。此外，还应关注该委托期限的相关约定，如根据案例背景信息，该项委托适用于A公司派驻董事在S公司的整个任期，则应考虑该整个任期是指A公司派驻某特定董事的，还是也包括A公司继续派驻董事的任期，即是否适用于在A公司有权派驻董事的所有期间等相关因素。
综上所述，A公司对S公司是否具有重大影响应着重考虑A是否实质上丧失了参与S公司的财务经营决策的能力。
案例1-05 以取得自身权益工具为对价处置子公司股权的会计处理
一、案例背景
A上市公司于2x18年10月11日召开临时股东大会，决议通过“关于A公司重大资产出售的议案”，本次重大资产重组是A公司和控股股东B公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。根据双方签署附生效条件的“股权转让协议”，A公司向控股股东B公司出售其全资子公司C的100%股权。C公司经审计的账面净资产为6亿元，评估值为8亿元，双方以评估值8亿元作为交易价格（假设审计、评估基准日为2x18年6月30日）。控股股东B公司以其持有的A公司3亿股普通股作为对价取得上述C公司股权，对价股份价格依据A公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定，A公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。2x18年11月该交易获中国证监会核准。截至2x18年11月30日，C公司股权已变更至B公司名下，资产处置日为2x18年11月30日。A公司于2x18年12月5日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续，资产重组后控股股东仍为B公司（假设不考虑交易费用）。
上述交易A公司合并报表确认投资收益2亿元，同时A公司回购并按股票面值注销股份，减少股本3亿元，股本溢价部分冲减资本公积5亿元。
问题：A公司以获得自身股份为对价处置C公司股权确认投资收益是否违反会计准则的规定？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第二十二条规定：“金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。”
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第二十六条规定：“回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。”
财政部于2008年年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）中规定：“上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”
三、案例解析
本案例是A上市公司和控股股东B公司为剥离A上市公司亏损资产而达成的重大资产重组交易，控股股东B公司以所持A上市公司股份作为支付收购资产的对价完成重大资产重组。根据交易实质，整个交易可理解为A公司处置股权投资及回购自身权益工具两个交易事项。首先，A公司将其持有全资子公司100%的股权按双方协议价格8亿元出售给控股股东B公司，该交易可视为A公司以8亿元为对价处置子公司投资；其次，A公司收回B公司持有的股份并注销，该交易可视为A公司以处置子公司取得的8亿元对价回购自身权益工具。
根据以上交易，A公司在合并报表层面会计处理如下：
1．A公司处置股权投资的会计处理。如果A公司有确凿证据证明双方协议价格是公允的，根据合并财务报表准则的规定，A公司处置子公司100%股权，处置价款8亿元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额6亿元的差额2亿元，在合并财务报表中确认为当期投资收益。
如果A公司无法提供确凿证据证明双方协议价格的公允性，交易的经济后果使A上市公司明显单方面从中获益，则根据财政部2008年年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）及证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益，不应确认投资收益。
2．A公司回购自身权益工具的会计处理。根据金融工具列报准则的相关规定，A公司按法定程序报经批准回购自身股票减资，应按注销的股票面值总额减少股本3亿元，购回股票支付的价款（含交易费用）与股本的差额5亿元调整所有者权益，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润，不应当确认权益工具的公允价值变动。
综上所述，A公司确认股权处置投资收益的金额取决于双方协议价格的公允性，公允部分与处置股权相关净资产账面价值的差额计入当期损益；协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益。
案例1-06 拆除VIE架构的长期股权投资的会计处理
一、案例背景
2x14年6月，A上市公司通过在境外设立全资子公司甲（SPV），以现金方式吸收合并纽交所上市公司B公司100%的股权，A公司与B公司及其实际控制人均不相关。B公司存在VIE架构，B公司直接持有境内外商独资企业（以下简称WFOE）100%的股权（假设B公司除了控制WFOE外无自身经营业务也无其他经营实体），WFOE通过与境内实体公司C公司签订一系列协议对C公司进行协议控制（假设WFOE除了协议控制C公司外无自身经营业务也无其他经营实体）。根据A公司与B公司签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股，收购总价款约为36,884.55万美元[假定购买日B公司的可辨认净资产公允价值为36,884.55万美元（包含C公司可辨认净资产公允价值）]。按照A公司公告的预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约23亿元人民币。同时，作为上述交易的先决条件，A公司将在吸收合并B公司合并交割前，以双方事先约定的对价（支付名义价格，假定其为1万元人民币）完成对WFOE协议控制的中国境内经营实体C公司100%股权的收购，A公司吸收合并B公司与A公司以名义价格合并C公司这两项交易互为前提。收购完成后，B公司从纽交所退市并在海外注销，WFOE和境外甲公司也最终清算，A公司最终控制境内实体C公司。收购前后股权架构如图1-1所示。
问题：当WFOE和C公司解除协议控制时，A公司对甲公司和C公司的长期股权投资该如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号一企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本……”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债……”
《企业会计准则第2号一长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出……”
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》处理。”
三、案例解析
A公司设立境外SPV甲公司收购纽交所上市公司B公司，与A公司收购国内经营实体C公司为一揽子交易，A公司的最终目标就是获得国内经营实体C公司，根据企业会计准则相关规定及实质重于形式的原则，A公司合并报表层面具体会计处理如下（单位：人民币）：
1．A公司用23亿元人民币设立SPV甲公司。
借：长期股权投资——甲公司 23亿元
贷：银行存款 23亿元
2．甲公司吸收合并纽交所上市公司B公司。
借：资产 （23+X）亿元
贷：负债 X亿元
银行存款 23亿元
3．A公司购买国内经营实体C公司。
借：长期股权投资——C公司 1万元
贷：银行存款 1万元
4．同时解除WFOE公司对C公司的协议控制。
解除WFOE对C公司的协议控制时，B公司的合并范围不再包括C公司，使甲公司在吸收合并B公司时所取得的净资产公允价值已经扣除了C公司的净资产公允价值，这种收购的设计与安排，使甲公司成为A公司收购B公司的通道，A公司在形式上以实际价格23亿元收购B公司、以名义价格收购C公司，而实质上，A公司以付出实际价格23亿元为代价，获得了C公司的100%股权。当清算甲公司时，A公司将其对甲公司的投资转记为对C公司的投资。
因为对纽交所上市公司B公司的私有化成本就是买入国内经营实体C公司的成本，因而将A公司对甲公司的投资成本转作A公司对C公司的投资成本。这样，充分反映了经济业务的实质。
借：长期股权投资——C公司 23亿元
贷：长期股权投资——甲公司 23亿元
假设本案例中A公司的收购总价款大于购买日B公司可辨认净资产（包含C公司可辨认净资产的公允价值）的公允价值，从A公司合并报表层面看，由于A公司收购B公司和C公司属于一揽子交易，A公司应从整个交易角度来确认商誉，即A公司实际发生的交易合并总成本（境外支付23亿元加上境内支付1万元之和）与收购对象的可辨认净资产公允价值[B公司可辨认净资产（包含C公司可辨认净资产公允价值）]的差额确认为商誉，而不是将交易分割为甲公司收购B公司，A公司收购C公司来分别确认商誉。
值得注意的是，在本案例中，上述会计处理的前提是A公司收购B公司为非同一控制下的企业合并。假设A公司与B公司在合并前后均受同一最终方控制且该控制是非暂时性的，则A公司收购B公司属于同一控制下的企业合并，A公司对长期股权投资的核算应按照同一控制下的企业合并进行处理。
案例1-07 附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理
通常私募基金公司通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资后提供管理或服务实现增值，最终通过上市、并购等实现退出，其目的是获取比债权投资高出几倍甚至几十倍的投资回报。这类投资协议往往附有业绩和补偿条款，在被投资方业绩不达标的情况下投资方可以获得一定的保底收益，同时在不满足协议约定的条件下还可以要求被投资方的实际控制人回购其全部或部分股权。从持有人的角度，实务中对这类附有业绩补偿条款的投资业务性质的理解及相关会计处理存在分歧。
一、案例背景
甲方是私募基金公司，2x18年1月对乙方进行增资，增资金额为12,000万元，甲方增资后，对乙方投资比例为20%（假设甲方对乙方具有重大影响），丙方为乙方的实际控制人。投资协议约定，丙方承诺，乙方2x18年实现净利润4,000万元，2x19年和2x20年两年实现净利润之和达到12,000万元，并且2x19年和2x20年任一年实现的净利润不低于上一年度。如果任一年度业绩未达到承诺水平，甲方可要求丙方以自有资金对甲方予以现金补偿，具体补偿条款如下：
1．如果乙方2x18年净利润不足4,000万元，则丙方应当按如下公式进行现金补偿：
业绩补偿金额=投资款12,000万元×（4,000万元-2x18年实际净利润）+4,000万元
2．如果乙方2x19年和2x20年净利润之和不足12,000万元，则按如下公式进行现金补偿：
业绩补偿金额=12,000万元-2x19年和2x20年实际净利润之和
3．如果乙方2x19年和2x20年任一年实现的净利润低于上一年度，则按如下公式进行现金补偿：
业绩补偿金额=投资款12,000万元×（考核年度上一年度实现净利润-考核年度实际净利润）+考核年度上一年实现净利润
投资协议同时约定，如果乙方2x20年12月31日前未提交发行上市申报材料并获受理，或者乙方2x21年12月31日前没有完成挂牌上市，则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，受让价格基于10%的投资回报计算，具体计算如下：
受让价款=[12,000万元×（1+n×10%）-购买日前甲方已分得的现金红利-甲方已经获得业绩补偿款]×甲方要求丙方受让的乙方股份数量÷甲方通过本次增资取得的乙方股份数量（n=3或4年）
假设甲方不是投资性主体。
问题：
（1）甲方对乙方的投资应如何进行会计处理？
（2）当乙方业绩未达标时，甲方收到丙方支付的补偿款如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第三条规定：“……（二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）关于或有对价的规定指出：“（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称或有事项准则）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条和第二十一规定：“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第二十三条规定：“……衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。”
三、案例解析
本案例投资协议涉及甲方（持有方）、乙方（发行方）及丙方（实际控制人），根据投资协议条款，该协议可以理解为甲方与乙方之间的投资协议及甲方和丙方之间的业绩补偿及股份回购协议。具体分析如下：
（一）判断甲方与乙方之间的投资是否是权益性投资
本案例中甲方根据补偿条款在乙方业绩不达标时可以获得一定的现金补偿，并且在乙方不能在规定时间内完成上市的条件下可以要求丙方回购其全部或部分股权。值得注意的是，本案例中的现金补偿和股份回购合同是甲方和丙方双方之间的协议，承担现金支付和回购义务的是实际控制人丙方而不是发行方乙方，甲方和乙方之间的投资协议就是常规的普通股权投资协议，甲方对乙方的投资属于权益性投资。
（二）股权投资及业绩补偿的会计处理
1．将股权投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第三条相关规定，风险投资机构这类主体持有的对联营企业或合营企业的股权投资可在初始确认时直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2．没有直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如果甲方没有将该类股权投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，则甲方应根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）的相关规定进行会计处理。本案例中甲方对乙方具有重大影响，因此甲方对乙方的投资应作为对联营企业投资，按权益法核算。
丙方对甲方的业绩补偿是源于甲方向乙方增资，涉及股权交易，可以参考《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）中关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定。根据企业合并准则和金融工具准则的相关规定，甲方应收丙方的业绩补偿款是现金补偿，属于一项金融资产，并且其在特定日期产生的现金流量并非仅为本金和利息的支付，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当甲方对该投资按长期股权投资核算时，如果乙方的业绩未达标，很可能表明该长期股权投资存在减值迹象，甲方应在资产负债表日按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对长期股权投资进行减值测试，根据测试结果进行相关的会计处理。
（三）丙方对甲方的回购承诺的会计处理
根据协议规定，在一定条件下甲方可按照约定的公式计算的价款向丙方出售相关股权，是一个典型的卖出期权（Put Option），应将其作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入当期损益。
案例1-08 参与影视项目投资的会计处理
一、案例背景
A公司为一家上市公司的子公司，主业为影视制作。A公司与境外以电影制作、发行等为主营业务的B公司签署“多片投资协议”，依据该协议，A公司以200万美元的价格认购B公司25%的无表决权股份，获得可对B公司每年度制作的影片选择几部进行投资的权利。A公司根据约定分享和承担所参与投资影片的收益和风险，但A公司不参与B公司分红，也不具有对B公司剩余财产的分配权。A公司选择终止与B公司合作时可以等额退出或转让。A公司如果决定投资某部影片，则应按25%的投资比例负责投入该影片制作或购买净制作投资成本，影片制作或购买的决策权在B公司，当合作影片的素材、导演、主演等发生重大变化时，B公司应通知A公司，A公司有权免除出资义务并发出撤销合作通知，如果A公司行使该权利，则B公司应返回A公司已出资的款项。B公司若放弃双方拟合作的影片，或者该制作完成后未满足双方约定的院线上映要求，则B公司应向A公司返回其已出资的款项。合作影片的版权和衍生作品权利完全归B公司所有，合作影片的发行权也由B公司控制。A公司在按投资比例充分、及时履行出资义务后，则获得该部合作影片的利润分成权。合作影片的毛收入先行支付B公司发行代理费、第三方义务和其他发行费用，余额再按双方的投资比例进行分配。
问题：A公司认购B公司无表决权股份时如何进行会计处理，A公司和B公司后续合作影片的投资及分得的利润如何核算？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十六条规定：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十七条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
《企业会计准则第1号——存货》第三条规定：“存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。”
三、案例解析
（一）对A公司认购B公司25%的无表决权股份所支付的认购价款的会计处理分析
在本案例中，对A公司认购B公司25%的无表决权股份，由于A公司仅获得了对B公司每年度制作的影片选择几部进行投资的权利，不能从B公司获得投资收益或实现资本增值（不参与分红也不具有对剩余财产的分配权），因此A公司认购B公司无表决权股份所支付的认购价款200万美元不确认为权益性投资，而将其作为一项后续投资的权利确认为使用寿命不确定的无形资产，在后续计量期间不进行摊销，在期末进行减值测试。但是，如果初始投资的200万美元，具有参与B公司分红以及对剩余财产分配的权利，由于A公司并不参与对影片制作或购买的管理与重大决策，不能共同控制或重大影响影片制作，因此应将该初始投资作为一项金融资产，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。
（二）对A公司参与B公司的影片拍摄所支付的投资款的会计处理分析
对于后续特定影片支付25%的投资款的会计处理，存在三种不同观点：
观点一认为，A公司在按投资比例充分、及时履行出资义务后，获得了该部合作影片的利润分享权，且由于A公司仅“按25%的投资比例负责投入影片制作或购买净制作投资成本，影片制作或购买的决策权在B公司，合作影片的版权和衍生作品权利完全归B公司所有，合作影片的发行权也由B公司控制”，A公司并不参与影片制作或购买的管理与经营决策，也不享有合作影片的版权和衍生作品权利，属于一项金融资产，由于A公司是按未来收益的固定比例分成，可收回的金额不确定，无法满足收取本金和利息的合同现金流特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
观点二认为，A公司在按投资比例充分、及时履行出资义务后，获得了该部合作影片的利润分享权，该利润分享权所引致的未来利润分成的现金流具有不确定性，本质上更类似于一项特定资产的收益权，且具有可辨认性，符合无形资产的定义，可将其确认为无形资产，并在未来受益期间选择系统合理的方法进行摊销。
观点三认为，尽管A公司在合作项目中分享的只是收益权，并且影片制作、购买和发行的决策权都是在B公司，但在实际商业操作中，A公司也会根据自身的资源情况实际参与项目的制作、购买或者发行环节，与其自行开发的影视剧项目在商业本质上并没有不同，只是参与程度不同而已，而不管是自行主导开发影视作品或是参与同行业企业主导开发的影视产品均是A公司作为影视制作公司的日常活动之一，因此A公司可将参与投资的影视作品作为存货核算。
案例1-09 股权交易中过渡期间损益安排的会计处理
一、案例背景
2x12年A上市公司进行重大资产重组，向B集团发行股份购买其持有的数个子公司股权（以下简称标的资产）。标的资产的资产和收入规模均远远大于A上市公司的规模。重组完成后，A公司实际控制人由C公司变更为B集团。
重组方案中约定：标的资产过渡期即评估基准日（2x12年3月31日）至审计交割日（2x12年12月31日）产生的损益由B集团享有，而A公司过渡期损益由C公司享有，以向原股东作出特别股利分配方式予以支付。因截至2x12年3月31日，A公司累积未弥补亏损金额较大，过渡期间的收益完全弥补亏损的可能性较小，达不到利润分配条件，将A公司过渡期间收益以利润分配的方式支付给原股东C公司不具有可行性。2x12年10月B集团和C公司就标的资产和A公司过渡期间损益重新约定如下：本次交易完成后，B集团不享有A公司过渡期损益。同时，若A公司过渡期净资产增加额超过重组标的资产的净资产增加额，B集团应以现金向A公司补偿该差额；反之，则由A公司以现金向B集团补偿。
最终对比的结果是，B集团应以现金向A公司补偿差额。
问题：A公司在个别报表和合并报表中如何对过渡期损益进行会计处理？
二、案例解析
在并购交易中，交易双方一般会以被购买方净资产的基准日评估值为基础，考虑基准日到购买日期间（即“过渡期”）的净资产变动的影响，确定以基准日净资产评估值为基础的购买日净资产价值。因而，并购双方关于评估基准日至股权转让完成之日损益（即“过渡期损益”）的归属约定，为双方根据过渡期净资产变化对交易定价的一项调整，一般应当作为合并成本的一部分进行考虑。
在本案例中，上市公司进行重大资产重组，向B集团发行股份购买标的资产，交易导致其实际控制人变更为B集团，且A公司在重组前后均存在业务，该项交易构成反向购买。
关于重组方案中的过渡期损益安排，变更前，约定标的资产（即法律上的子公司，会计上的购买方）过渡期间损益由资产出售方享有和承担，上市公司（即法律上的母公司，会计上的被购买方）过渡期间收益由交易前的股东享有；而变更后，过渡期损益安排结算方式修改为以A上市公司和标的资产于过渡期间的净资产变动的差额进行结算，但是结算双方为A公司与B集团。
对于最终的过渡期损益安排的会计处理，存在以下两种不同的观点：
一种观点认为，背景信息中提到，变更后的补偿是为了弥补上市公司不能以利润分配方式将过渡期收益分配给上市公司原股东而进行，所以从商业逻辑上，补偿应直接向上市公司原股东支付，而最后补偿支付给了上市公司，可以认为是上市公司原股东将应收到的补偿给予了上市公司，即股东捐赠，因此在个别报表层面和合并报表层面均作为权益性交易计入资本公积。
另一种观点认为，本次重组构成反向购买，从A公司个别报表层面，B集团支付给A公司的补偿，是A公司发行股份从B集团购买标的资产的交易对价的一部分，因此将会影响初始确认的对标的资产的长期股权投资的成本。从A公司合并报表层面而言，B集团支付给A公司的补偿，是并购时的交易对价的一部分，应作为企业合并成本的一部分考虑，从而影响购买日的商誉。
案例1-10 无偿占有上市公司出资份额的会计处理
一、案例背景
B公司具有视频电商的行业经验和特别资质，是国内7家具有OTT牌照的公司之一、14家具有IPTV牌照的公司之一，并且具备优质的内容和渠道资源。A上市公司与B公司合作，共同设立一家视频电商公司C。投资协议约定：A公司承担C公司的全部货币出资5,000万元，占C公司80%的股权，对C公司具有控制权；B公司无偿占有C公司20%的股权，并派驻3名董事的其中一名；C公司利用B公司的牌照开展业务，并按市场公允价格向B公司支付牌照许可费。
问题：
（1）A上市公司在合并报表中投资成本5,000万元与所占份额4,000万元的差额1,000万元如何进行会计处理？
（2）B公司无偿取得C公司20%的股权应当如何核算？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十九条规定：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十条规定：“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。”
三、案例解析
实务中对于该差额的会计处理存在以下不同观点：
观点一认为，C公司是利用B公司的牌照开展业务，因此C公司能够利用B公司积累的行业经验和资源，实质上相当于B公司是以无形的资源入股，是C公司未确认入账的无形资产，A上市公司编制合并报表时增加C公司的无形资产和少数股东权益，合并抵销A公司的投资与占有C公司权益份额。
观点二认为，A公司出资超过所占C公司份额部分应确认为商誉，因为C公司不同于其他新设公司，其能够获得B公司的支持，因此C公司自设立之初即更具发展前景。
观点三认为，此笔交易相当于A公司无偿赠送20%股权给少数股东B公司，按照不丧失控制权情况下以零对价出售少数股权处理，在合并财务报表中冲减资本公积。
观点四认为，这属于向合作伙伴提供的股份支付，应参考股份支付准则的相关规定确认股份支付费用。
根据企业会计准则的要求逐一分析上述观点：
观点二，商誉的确认源于非同一控制下的企业合并会计处理要求。新设公司C全部以货币出资，在设立日并不构成业务，因此A公司取得C公司的长期股权投资并不属于非同一控制下企业合并，确认商誉缺乏依据。
观点三，尽管C公司使用B公司的牌照会按市场公允价格支付许可费，但是考虑到B公司所具有的业务牌照是稀缺性资源，并且B公司作为C公司的股东，C公司可能还会利用B公司的行业经验等开展业务，而这些没能反映在牌照许可费上，因此A公司并非无偿赠送股权给B公司，引入B公司的目的是为获取对方的服务或资源，不符合权益性交易的定义，该差额不应计入资本公积。
观点一及观点四：如上述观点三所讨论，A公司向B公司零对价转让股份并不属于权益性交易，其商业目的是为了获取对方的服务或资源。对于换取的资源，A公司首先要判断是否满足资产的定义和确认条件，例如A公司获取的C公司在未来运营中能够借助和使用B公司的行业经验和渠道资源，A公司需要根据合同条款具体约定来判断，这些行业经验和渠道资源是否满足无形资产的定义所要求的“能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”或者是“源自合同性权利或其他法定权利”。如果满足无形资产定义，A公司应当将该差额确认为无形资产。如果让渡股份是为了作为对方已提供服务的补偿，A公司应于取得服务时计-入当期损益或资本化为相关资产；如果是为了换取对方在后续期间提供服务，若合同条款对授予对象和服务的约定明确，符合股份支付准则的适用条件，应将其作为股份支付处理。如果上述几类都不符合，则应将让渡股份确认为费用，直接计入当期损益。
B公司对于无偿占有C公司的20%股份，由于合同协议中对于该部分股份的权利并没有作出任何限制，属于普通股性质的股份，B公司需首先分析所持的该部分股权投资是否属于长期股权投资准则的适用范围。由于B公司所持比例为20%，并且B公司能够向C公司派出一名董事，在没有其他相反证据的情况下，B公司所持C公司的股权投资属于具有重大影响的长期股权投资，应当按照权益法进行核算。由于B公司是无偿取得的该股权投资，初始投资成本为零，按照权益法核算的要求，初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额视同负商誉，调整长期股权投资成本的同时确认当期损益。如果B公司所持C公司股权不具有重大影响，则属于一项金融资产，应当按照金融工具准则的要求，按照公允价值进行初始确认。
案例1-11 房产土地未过户是否影响股权转让收益的确认
一、案例背景
2x17年11月，A上市公司发布公告称，拟将其全资子公司C公司的100%股权转让给B集团公司，B集团公司在公告日前12个月内曾为A公司控股股东，且A公司现任2名董事在B集团公司担任董事和高管人员，因此此次股权转让构成关联交易。
具体操作方式为：A上市公司于2x17年10月设立全资子公司C，并将与生产相关的资产负债（核心资产系土地、房产，但土地房产仍在A公司名下，未过户至C公司）划拨到C公司，同时转让C公司股权给原控股股东B集团公司，该交易事项已经中介机构审计评估并公告。A上市公司划拨资产到C公司时按照账面价值记录，未确认相关收益“转让C公司股权时，由于核心资产（房产土地）增值较大（评估机构采用资产基础法进行评估，净资产增值约5,400万元，其中：房屋建筑物增值约2,700万元，土地使用权增值约3,100万元），A公司2x17年报确认股权转让收益5,500万元。
截至2x17年末，股权转让涉及的协议已经股东大会批准，工商登记已完成变更，股权转让款已收到，但截至2x17年度财务报告报出日，上述土地房产过户手续尚未办理完成，产权人仍为A公司。
问题：作为主要资产的房产土地在未过户的情况下，A公司向B集团转让C公司的股权是否实质完成，能否在2x17年度确认股权转让收益？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》第二条对“合并日”作出规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第14号——收入（应用指南）》（2018年修订）规定：“企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照本准则的有关规定进行处理。”
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
《中华人民共和国物权法》第十四条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”
《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”
三、案例解析
上述案例包含两份协议，设立C公司时的资产划拨协议和对C公司的股权转让协议。子公司股权转让时点是丧失对原子公司控制权的时点，须依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关要求进行判断，实务中通常会结合企业合并准则对合并日的规定进行判断，背景资料介绍截至2x17年年末，股权转让涉及的协议已经股东大会批准、工商登记已变更、股权转让款已收到，即合并日判断的条件中前四个条件都已经满足，企业还应该结合股权转让协议对双方权利义务的具体约定判断是否满足条件五“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”，即B集团是否取得了对C公司的控制，而A公司是否丧失了对C公司的控制。假定条件五也满足，则主要资产（房产、土地）尚未自A公司过户至C公司这点，是否会影响股权转让时点的判断，首先要考虑的是尚未过户是否影响C公司对于这些划拨资产的确认时点。
A公司把资产（主要是土地和房产）划拨至C公司，根据企业会计准则的规定，C公司确认资产以及A公司终止确认资产的重要依据是对资产的控制是否发生了转移。土地和房产属于不动产，根据《中华人民共和国物权法》规定，一般来说，不动产需要登记过户才能享有相关权益，但是若交易双方通过合同对标的资产转移做了明确约定，物权法也认可其权利的存在，《中华人民共和国物权法》第十五条明确合同效力不受未办理物权登记的影响。根据收入准则的要求，对于固定资产和无形资产的处置，相关控制的判断应当参考商品控制权转移的判断原则，即收入准则第十三条的规定。在商品控制权判断原则中，商品法定所有权的转移只是其中一个条件。实务中不能仅凭是否过户来认定控制权是否转移。在控制权判断的其他条件满足的情况下，对于尚未过户这一条，须进一步考虑交易双方在合同中对资产控制权所作的相关约定，房产未过户的原因，以及后续过户是否存在实质障碍等因素，来综合判断该笔交易是否已完成。
在本案例中，若合同已明确约定在某个时点与房产、土地相关的风险与报酬已转移，房产土地的实质性权利已从上市公司转让给C公司，且后续过户不存在实质性障碍，所需只是办理时间问题，则尚未过户并不影响C公司确认相关资产，也不影响A公司在2x17年确认C公司股权转让的收益。
案例1-12 上市公司自联营企业（并购基金）购买资产的会计处理
一、案例背景
A上市公司于2x17年6月以现金11亿元收购B股权投资基金（有限合伙）（以下简称B合伙企业）和林某持有的C有限公司（以下简称C公司）100%的股权。A公司是B合伙企业的有限合伙人，出资成本为1.2亿元，在B合伙企业中持股比例为30%，A公司对B合伙企业具有重大影响，作为联营企业投资核算。B合伙企业最初以4.1亿元的整体估值受让C公司70.59%的股权，此次以7.76亿元对价出售给A上市公司，获得收益3.66亿元。B合伙企业在完成此项交易后进行了清算分配，于2x17年6月将收到的处置款按照合伙协议约定分配给A上市公司2.3亿元，A上市公司作为B合伙企业的有限合伙人出资成本1.2亿元，确认的收益为1.1亿元，分配完成后B合伙企业不再存续。
在2x17年年报编制过程中，A公司考虑到自联营企业B合伙企业获取的分配收益1.1亿元，全部源于A公司自身支付的C公司股权收购款，故认为B合伙企业的相应投资收益并未实际实现。根据长期股权投资准则的相关规定，投资方对合营或联营企业内部交易未实现利润不应确认长期股权投资收益，应减少长期股权投资成本。A公司个别报表的具体会计处理方式如下：
1．支付股权收购对价11亿元，确认投资成本。
借：长期股权投资——C公司 11亿元
贷：银行存款 11亿元
2．收到B合伙企业清算分配款项，不确认投资收益，冲减投资成本
借：银行存款 2.3亿元
贷：长期股权投资——B合伙企业 1.2亿元
长期股权投资——C公司 1.1亿元
A公司的合并报表处理，根据“商誉=投资成本-可辨认净资产公允价值”公式得知，在标的公司可辨认资产公允价值不变的情况，投资成本减少，商誉相应减少，因此在不确认联营企业的投资收益情况下，冲减投资成本1.1亿元，商誉同样冲减1.1亿元。
问题：A公司的会计处理是否恰当？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十三条规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）补充规定：“对于投资方或纳入投资方合并财务报表范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。……应当注意的是，投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。有关会计处理如下：
①联营、合营企业向投资方出售业务的，投资方应按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理。投资方应全额确认与交易相关的利得或损失。
②投资方向联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资资本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益……
投出或出售的资产不构成业务的，应当分别顺流交易和逆流交易进行会计处理。顺流交易是指投资方向其联营企业或合营企业投出或出售资产。逆流交易是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中的，在计算确认投资损益时应予抵销。”
《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》指出：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”
《企业会计准则解释第13号》对于构成业务的判断条件有进一步补充：“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务……该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。”
《国际财务报告准则第3号——业务合并》2018年修订后新增多个业务判断的示例。其中，示例A房地产收购之情形3的背景和应用分析如下：
“情形3——背景
IE83假设其他情况与情形2相同，不同的是所取得的一组活动和资产，还包括负责租赁、租户管理，以及管理和监督整个运营过程的员工。
情形3——应用分析
IE84购买方未选择采用第B7B段所述的集中度测试，从而需要根据第B8-B12D段，评价该组合是否满足被认定为业务的最低要求。
IE85该组活动和资产具有产出，因为其通过正在租赁产生收入。因此，购买方使用第B12C段的条件。
IE86购买方得出结论认为，满足第B12C（1）的条件，因为该组合包含了执行实质性过程（即租赁、租户管理，以及管理和监督运营过程）所必要的技能、知识或经验的有组织员工，因为它们对将所取得投入（即土地、建筑物和正在租赁）应用于持续产生产出的能力至关重要。此外，购买方得出结论，满足第B8段的条件，因为这些实质性过程和投入共同对创造产出的能力具有重大贡献。因此，购买方得出结论，所取得的一组活动和资产构成业务。”
《企业会计准则实施问答》问：投资方与其联营企业或合营企业之间发生投出或出售资产交易（构成业务的除外）而产生的未实现内部交易损益，投资方在编制合并财务报表时应如何抵销？
答：按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）等相关规定，对于投资方与其联营企业或合营企业之间发生投出或出售资产交易（构成业务的除外）而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，应当在个别财务报表抵销的基础上进行调整。对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，在个别财务报表处理的基础上，应当对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销，并相应调整相关投资收益；对于联营企业或合营企业向投资方投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，在个别财务报表处理的基础上，应当对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于投资方的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。投资方与其联营企业或合营企业之间发生的无论是顺流交易还是逆流交易产生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产发生减值损失的，有关的未实现内部交易损失在合并财务报表中不应予以抵销。
三、案例解析
投资方按权益法核算所享有联营企业净损益时，对于投资方与联营企业之间发生的投出或出售资产所产生的未实现内部交易损益处理原则，长期股权投资准则在2014年修订时做了变更，要求对投资方与联营、合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅限于交易标的不满足企业合并准则的业务定义时，如果交易标的满足企业合并准则的业务定义，取得方作为企业合并处理时，出售方应当全额确认交易的利得和损失。这个修订的目的是解决长期以来合并财务报表准则与长期股权投资准则权益法核算之间存在的一个冲突，即当投资方向联营企业投出或者出售一个子公司时，根据长期股权投资权益法核算的要求，投资方向联营企业出售资产，未实现内部交易损益中归属于投资方的部分应当抵销，但是根据合并报表准则的原则，投资方在丧失对子公司控制权时应全额确认处置损益，并不考虑对手方的身份。
在本案例中，A上市公司首先应判断自并购基金收购标的资产C公司100%的股权是否构成业务，考虑到案例背景介绍A公司在合并报表层面是确认商誉的，因此合理推断很可能满足业务的定义。如果满足业务的定义，根据修订后长期股权投资准则的要求，A公司应当根据企业合并准则确定所取得标的资产的合并成本，即11亿元，作为长期股权投资和商誉的确认基础，不应再对所享有的联营企业投资收益1.1亿元做抵销。如果C公司不满足业务的定义，则A公司自联营企业购买的是装在一项股权形式下的多项资产，在A公司的个别报表中会确认为一项长期股权投资，在A公司合并报表中会确认为各项具体资产。A公司所享有联营企业的投资收益1.1亿元属于未实现内部交易损益，包含在A公司个别层面所持有的对C公司的长期股权投资和A公司合并层面所持有的各项具体资产中，按照长期股权投资准则，在对B公司采用权益法进行核算时应当予以抵销。
【相关案例】上市公司以资产向联营企业出资的会计处理
（一）案例背景
Z公司于2x19年进行资产处置，以全资子公司T公司所持G公司100%的股权，向Z公司的控股股东Y公司的全资孙公司J公司增资，交易完成后，T公司持有J公司42%的股权。G公司所有者权益账面价值1.4亿元，评估值为7.4亿元，评估增值6亿元，增值率近430%，评估增值较高是因为G公司所持4处房产按原始成本进行初始计量，经过多年折旧后，账面价值较低，但随着该房产所在城市房地产市场的上行，房产增值较大。T公司此次股权转让确认投资收益6亿元，扣除所得税，增加Z公司2x19年净利润4.5亿元。
本次划转的4处房产均位于国内某一线城市中心区域，位置优越，该城市的房产租赁市场较为成熟，中心区域的房产资源稀缺。T公司2x19年将前述4处自持房产划转给G公司，G公司接收T公司划转的房产后，转型为自有房产的租赁经营，在此之前，G公司已无实际业务。T公司向G公司划转相关房产时，将房产租赁合同及负责房产租赁业务的主要员工一并转入G公司。Z公司介绍，该员工负责房产主要经营过程，其在租赁资产管理和客户维护方面具备必要的技能、知识和经验，对出租资产持续产出的能力及租赁收入具有显著贡献。完成租赁资产和相关人员的划拨后，转让G公司的生产经营活动将完整地具备构成业务的三个关键要素即投入、加工处理过程、产出能力，并能够独立计算其成本费用或所产生的收入，具体包括G公司持有构成产出能力的投资性房地产和相关人工，配备了执行实质性经营过程所必要的具有相应技能、知识或经验的员工，这些员工对所取得投入应用于持续产生产出的能力至关重要；根据正在履行的房产出租协议，上述投入和经营过程能够产生稳定租金收入。
因此，Z公司认为此次出售的资产构成业务，也没有取得J公司控制权，将出售业务取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益。
问题：上述业务背景下，出资方全额确认资产处置收益是否恰当？
（二）案例解析
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订），投资方向联营企业投出或出售资产，该资产构成业务的，投资方全额确认处置损益，并不考虑对手方的身份；该资产不构成业务的，投资方只确认部分处置损益，即未实现内部交易损益中归属于投资方的部分需予以抵销。
因此，本案例中，由于投资方Z公司与被投资方J公司同受Y公司控制，首先应当考虑交易定价的公允性。在定价公允、不存在权益性交易的情况下，应进一步分析投资方向联营企业投出G公司的100%股权是否构成业务。如构成业务，则交易利得或损失全额计入当期损益。如不构成业务，则根据长期股权投资权益法核算的要求，投资方向联营企业出售资产，未实现内部交易损益中归属于投资方的部分需予以抵销。
《企业会计准则解释第13号》要求，业务定义要满足“至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程”。本案例中，G公司的资产包括房产和租赁合同，满足投入的要求，关键在于判断加工处理过程是否具有实质性。由于该组合在购买日属于已经有产出的（履行中的租赁合同），需判断是否满足下列条件之一：
1．该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；
2．该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
本案例中，标的G公司所拥有的就是自T公司划入的房产、履行中的出租合同以及负责房产租赁的主要员工的组合，该情形与2018年修订后的《国际财务报告准则第3号——企业合并》示例A房地产收购之情形3类似。参考2018年修订后的《国际财务报告准则第3号——企业合并》示例A房地产收购之情形3分析，从市场参与者角度考虑，G公司拥有的活动和资产组合中包含了执行加工处理过程（即招租、租户管理、监督租赁运营过程）所必要的技能、知识或经验的有组织的员工，且它们对将所取得投入（即房产和履约中的租赁合同）持续产生产出的能力至关重要，满足上述实质性加工处理过程判断的条件（1）。由于此实质性加工处理过程和投入共同对创造产出的能力具有重大贡献。因此，G公司构成业务。
后续，Z公司将全资子公司T所持有G公司股权，向Z公司控股股东的全资孙公司J公司增资，交易完成后，T公司持有J公司42%股权，未取得控制权。基于前述G公司构成业务的前提下，Z公司在合并报表层面向联营企业投出业务，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
案例1-13 合营企业的投资，未实缴出资时对已发生亏损的核算
一、案例背景
A上市公司在2x13年度与B公司签订投资协议，共同投资设立C公司，其中A公司拟以实物资产出资4.7亿元，B公司以现金出资4.7亿元，双方各自持股比例及表决权比例均为50%。投资协议未明确规定A公司认缴出资的时间。C公司于2x13年6月成立并开始生产经营，注册资本9.4亿元，实收资本3亿元，实收资本为B公司以货币资金出资缴付的首期资本金。根据C公司章程约定，利润及权益分享按照实际出资比例分配。2x13~2x16年，A公司均未履行出资义务，在2x13~2x16年度财务报表中A公司均未确认对C公司的损益及权益享有。截至2x16年12月31日，C公司净资产为负6.2亿元。2x17年A公司以实物方式出资3亿元，确认了对C公司的长期股权投资，并同时确认了当期投资损失3亿元，2x17年12月31日A公司对C公司长期股权投资的账面价值为0。截至2x17年12月31日，C公司净资产为负2.9亿元。
问题：A公司的上述会计处理是否恰当？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百一十条规定：“……有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有约定的除外。”
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东，以其认缴的股份为限对公司承担责任。”
三、案例解析
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百一十条的规定可以理解为，股东按实缴出资比例分红是基本原则，按认缴比例或其他方式分红是例外，该例外的情形应当有公司章程或投资协议的特别约定支持。倘若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有规定，那么股东之间的分红应当按实缴比例进行。但是《中华人民共和国公司法》对于亏损的承担，是按实缴比例还是按认缴比例进行没有明确规定。参考《中华人民共和国公司法》第二百一十条例外原则，如果股东之间或者公司章程明确约定亏损按照实缴比例承担，法律也会支持；如果没有任何明确约定，一般法律原则应如何理解是A公司在出现首年亏损时须澄清的问题。如果根据合同条款具体约定或者法律规定，A公司需承担C公司的亏损，则应当在亏损出现的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。在这种情况下，A公司把以前年度应承担的C公司亏损全部在2x17年确认为当期损益，确认时点不恰当。
在亏损出现年度，A公司确认投资损失的同时应当贷记长期股权投资，还是确认为一项负债，在实务中有不同的观点。有观点认为，应当确认一项负债，因为长期股权投资不应该出现负数，理由是会计准则在规定长期股权投资按权益法核算被投资单位的超额亏损时就是以长期股权投资的账面价值减记至零为限。也有观点认为，对投资亏损的核算也是权益法要求的一部分，相应金额应当计入长期股权投资的账面价值。但会计准则规定的长期股权投资的账面价值减记至零为限针对的是已经出资的长期股权投资，因为股东对公司的超额亏损以出资为限来承担责任。我们倾向于贷方确认为一项负债。
案例1-14 股权转让中购买方承担的各项税费是否计入投资成本
一、案例背景
某企业通过支付现金形式获得另一企业20%的股权，不构成企业合并。转让协议中约定收购方承担本次股权转让方所需缴纳的个人所得税及股权转让有关变更登记的手续费用、公证、审计等各项税费。
问题：上述股权转让中购买方承担的出售方各项税费是否应计入长期股权投资成本？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）第25页补充解释：“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出……”
《企业会计准则第20号——企业合并》第八条规定：“合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。”
《企业会计准则讲解（2010）》对合并费用补充说明：“企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置目的是寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。”
三、案例解析
根据长期股权投资准则规定，支付现金（企业合并除外）取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。但是对于如何判断何为直接相关的费用，准则缺乏具体的指引。参考企业合并准则对企业合并的直接相关费用判断原则，我们理解直接相关费用判断应重点考虑其是否是购买过程中的必要支出。若费用是因这笔交易产生的增量费用，没有这笔交易，费用不会发生，则可以理解为直接相关的费用。反之，建议直接计入当期损益。但是，如果是企业合并形成的长期股权投资，企业合并所发生的直接相关费用直接计入当期损益。
在本案例中，购买的是联营企业，收购方承担的股权转让方所需缴纳的个人所得税实质上属于股权转让价款的一部分，应该计入长期股权投资成本；购买股权过程中产生的手续费、公证、审计等费用属于本次股权购买的增量费用，不进行这笔交易则费用不会发生，可以将其认定为直接费用计入初始投资成本。
案例1-15 现行金融工具准则施行后，分步取得重大影响股权投资时，原有股权投资相关的公允价值变动的会计处理
一、案例背景
2x17年7月1日，A上市公司以现金2,000万元购入B公司的10%股权，对B公司不具有控制、共同控制或重大影响，将其作为可供出售金融资产核算。
2x19年1月1日，A公司采用了2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称现行金融工具准则），并将持有的B公司10%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2x19年7月1日，A公司从其他股东处以现金购入B公司的20%股权（即A公司累计持有B公司的30%股权），对B公司具有重大影响并改按权益法核算。A公司原持有的B公司10%股权在2x19年7月1日的公允价值为2*800万元，累计计入其他综合收益的公允价值变动为800万元（即2,800-2,000=800）。
问题：在施行现行金融工具准则的情况下，A公司应如何处理之前持有的B公司10%股权相关的公允价值变动？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年发布）第三十八条规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：“企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第六十九条规定：“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十四条规定：“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十八条规定：“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。”
财政部会计准则委员会发布的《会计准则实务问与答》：
问题：在长期股权投资核算方法转换中，按照新金融工具准则以公允价值计量转换为权益法时，应当如何进行会计处理？
答：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照新金融工具准则相关内容进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按其确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额应当转入改按权益法核算的当期损益；原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。然后，比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
三、案例解析
在2006年发布的金融工具准则下，上市公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响的被投资单位股权，通常作为可供出售金融资产核算，持有期间的公允价值变动计入其他综合收益。当上市公司通过追加投资而对被投资单位具有重大影响时，根据长期股权投资准则相关规定，应将之前持有的股权投资相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。该处理方法与2006版金融工具准则关于终止确认可供出售金融资产的规定一致。
在现行金融工具准则下，上市公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响的被投资单位股权，可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据现行金融工具准则相关规定，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出至留存收益，而非当期损益。
长期股权投资准则提及的从金融资产转为对被投资单位具有重大影响或共同控制，是否属于现行金融工具准则所规定的金融资产终止确认？是否需要将以前确认的其他综合收益转入留存收益而非当期损益？现行金融工具准则与现行长期股权投资准则的规定如何协调？我们认为，对于上述准则之间的协调，应当以现行准则的规定为主要依据进行会计处理，即按照现行金融工具准则将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当后续取得重大影响或共同控制时，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动应转入留存收益，而非当期损益。因此，在本案例中，A公司应在取得对B公司的重大影响时（即2x19年7月1日），将之前持有的B公司10%股权相关的累计公允价值变动（即800万元）从其他综合收益转出至留存收益。
与上述问题类似，上市公司因追加投资而取得对被投资方的控制权的，当原持有的股权投资在现行金融工具准则下被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产时，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动同样面临如何结转的问题，上市公司应比照上述口径执行。
案例1-16 采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理
一、案例背景
A上市公司以前年度购入B公司40%的股权，将B公司作为联营企业采用权益法核算。2x18年12月1日，因其他投资方向B公司增资，导致A公司的持股比例被稀释为30%，股权稀释后A公司仍对B公司采用权益法核算。股权稀释之前，A公司对B公司的长期股权投资余额中包含初始投资时形成的“内含商誉”4,000万元。
问题：
（1）A公司因被动稀释而调整B公司长期股权投资的账面价值时，是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”？
（2）A公司因该交易产生股权稀释损失，当资本公积贷方余额不够冲减时，A公司应当如何处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十一条规定：“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”
《企业会计准则解释第7号》问答一规定：“投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，……投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。（二）在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
三、案例解析
问题（1）：
当投资方处置部分股权但仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在结转长期股权投资的账面价值及计算处置股权产生的投资损益时，应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”。
然而，对于因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，实务中可能存在下述两种观点。
观点一认为，在持股比例被稀释的情况下，将长期股权投资中的“内含商誉”转出，从准则层面看没有依据。长期股权投资准则规定：“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”从字面上可以将其理解为，投资方仅需就其享有的被投资单位所有者权益份额的变动进行处理，而不需按照部分处置股权投资的原则处理。因此，投资方在持股比例被稀释的情况下，无须调整初始投资时形成的“内含商誉”，因为“内含商誉”不会导致被投资方所有者权益份额发生变动。
观点二认为，应当将长期股权投资中的“内含商誉”按稀释比例进行结转。长期股权投资准则规定，在权益法下，将股权稀释的影响计入所有者权益而非当期损益，并不代表准则不认可该交易的实质为投资方用部分原持有股权“交换”按新比例享有的被投资单位的新增资源（即其他投资者新注入被投资单位的资本）。准则仅仅是基于谨慎性的原则，要求投资方将该“交换”的财务影响暂时计入所有者权益，直至实际处置股权时转入当期损益。因此，在计算换出的原持有股权的账面价值时，需要考虑其中包含的“内含商誉”，即将“内含商誉”按稀释比例进行结转[在本例中，结转金额为4,000+40%×10%=1,000（万元）]，进而计算股权稀释的影响金额，并将该金额计入所有者权益。
我们认为，观点二更符合准则内在逻辑，即投资方因股权比例被稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转与投资方直接处置长期股权投资保持一致。
问题（2）：
采用权益法核算的长期股权投资，若因股权稀释而使投资方产生稀释损失，投资方首先应对该笔股权投资进行减值测试，因为产生股权稀释损失很可能是该笔股权投资发生减值的迹象之一。投资方对该笔股权投资进行减值测试后，若发生减值，则应先对该笔股权投资确认减值损失并调减长期股权投资的账面价值，再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理；若未发生减值，则投资方直接计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。
假设在本案例中，A公司进行减值测试后认为，对B公司的长期股权投资并未发生减值。按照企业会计准则的要求，A公司应将相关股权稀释损失计入资本公积借方。当资本公积贷方余额不足冲减时，仍应将股权稀释损失继续计入资本公积借方。主要理由是：首先，当前准则并未禁止在资本公积贷方余额不足时，不可产生资本公积借方余额；其次，股权稀释的财务影响（损失或利得）是暂时计入所有者权益，在实际处置该笔股权时将转入当期损益，该处理类似于权益法下投资方享有被投资方其他综合收益的变动（该类变动，无论损失或利得均保留在其他综合收益中）。
案例1-17 联营企业发生同一控制下企业合并时，投资方的会计处理
一、案例背景
A上市公司原持有B公司25%的股权，为B公司的第二大股东，对B公司具有重大影响并采用权益法核算。
2x18年11月30日，B公司向其母公司发行股份购买C公司100%的股权，该交易构成同一控制下企业合并。根据企业会计准则相关要求，B公司追溯调整了合并财务报表的比较信息。
B公司完成重组后，A公司对B公司的持股比例由25%下降为12%，仍为B公司的第二大股东。A公司有权向B公司委派1名董事，因此A公司认为，其仍对B公司具有重大影响并继续采用权益法核算。
问题：
（1）鉴于B公司因收购C公司而调整了财务报表的比较信息，A公司对B公司采用权益法核算时，是否也需调整财务报表的比较信息？
（2）A公司应如何确认B公司2x18年度的投资收益？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十一条规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，应当以合并财务报表中净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行会计处理。”
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“当联营企业发生同一控制下企业合并，并调整其财务报表的比较信息时，投资方不应当调整财务报表的比较信息。联营企业发生同一控制下企业合并导致投资方股权被稀释（如联营企业以发行股份作为对价进行企业合并），且稀释后投资方仍采用权益法核算时，投资方应以持股比例变更日（即联营企业的合并日）为界分段进行会计处理：在联营企业的合并日，先按照联营企业重组前的净利润与原股权比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，再以调整后的长期股权投资账面价值为基础，计算联营企业重组所导致的股权稀释的影响，并将该影响作为联营企业所有者权益的其他变动，计入资本公积（其他资本公积）；变更日之后按照联营企业重组后的净利润与新持股比例确认投资收益。”
三、案例解析
问题（1）：
根据长期股权投资准则相关规定，被投资单位发生除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动的，投资方应按所持股份比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积）。因此，A公司无须调整财务报表的比较信息，在B公司重组日2x18年11月30日，A公司应先按照B公司重组前的净利润与原股权比例确认1~11月份的投资收益并调整长期股权投资账面价值；再以调整后的长期股权投资账面价值为基础计算B公司重组所导致的股权稀释的影响，并将该影响计入资本公积（其他资本公积）。
问题（2）：
A公司在确认B公司2x18年度的投资收益时，应以持股比例变更日（即B公司重组日2x18年11月30日）为界分段计算：1~11月份按照B公司重组前的净利润与原持股比例确认投资收益，在11月30日将B公司重组所导致的股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积），12月份按照B公司重组后的净利润与新持股比例确认投资收益。
案例1-18 拥有回售权、优先清算权的特殊股权投资的会计核算
投资方持有对被投资方的股权投资，对被投资方具有重大影响。与此同时，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权等权利之外，还拥有其他优先权利，例如回售权、反稀释权或优先清算权等，使得投资方所承担的风险和报酬特征相比被投资方的其他普通股股东有所不同。在资本市场金融创新的环境下，存在此类特殊安排的股权投资越来越常见。
根据企业会计准则规定，长期股权投资是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）分别对控制、共同控制和重大影响提供了详尽的判断指引，但企业会计准则缺乏对“权益性投资”的定义。
《监管规则适用指引——会计类第1号》对“权益性投资”的定义提供了指导性意见，判断投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东是否实质相同，如果是实质相同的，满足权益性投资定义；如果明显不同，不属于权益性投资。
一、案例背景
情形一：不可转换不可赎回的优先股投资。
甲公司持有对被投资方乙公司30%的普通股，对乙公司具有重大影响。此外，甲公司还投资了乙公司发行的优先股。优先股的合同条款约定：非可赎回；每年固定股利为6%，为可累积股利；乙公司清算时，优先股股东可优先于普通股股东获得尚未分配股利加上投资成本，普通股股东按各自持股比例参与剩余净资产的分配。
情形二：附带回售权和优先清算权的普通股投资。
甲公司持有被投资方乙公司20%的普通股，有权向乙公司派驻董事。乙公司为甲公司的下游行业企业，甲公司对乙公司投资存在战略性投资意图，并计划与乙公司进行业务协同合作。除拥有与其他普通股股东一致的投票权、分红权等权利之外，甲公司还额外拥有回售权、优先清算权，其中回售权是如果乙公司自投资完成后五年内无法完成IPO，甲公司有权要求乙公司回购该股权投资，回购价格为投资成本加年化10%的收益；优先清算权是当乙公司发生破产清算、停业或者视同清算事件时，甲公司优先于其他股东获得清算财产的权利。
问题：以上具体情形下的特殊投资是应当遵循金融工具准则还是长期股权投资准则？
二、会计准则及相关规定
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算。如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对投资方而言，持有上述附回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定进行处理。”
三、案例解析
实务中，在根据长期股权投资准则判断对被投资单位是否具有重大影响时，企业应综合自身对相关投资的业务模式、持有意图以及实际参与管理情况等予以分析考虑。若公司计划与被投资方建立长期业务合作关系，通过战略整合、业务协同实现增值效应，以长期持有、分享被投资方经营所得为获取收益的主要方式，则表明企业更有动机通过实质性参与被投资单位的财务、经营决策来对被投资方施加重大影响。如果投资方持有投资目的在于转让股权以获取资本增值收益，有较为明确的持有期限或投资退出战略，属于财务性投资，则企业一般无意愿参与被投资单位各项财务经营决策以施加重大影响。此外，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》要求，应当基于实质重于形式的原则，分析判断投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东相比是否明显相同或明显不同，若明显相同则属于权益性投资，若明显不同则不属于权益性投资。
情形一：不可转换不可赎回的优先股投资。
该优先股股东从标的公司获得的投资回报是本金加固定股息6%，在标的公司经营回报超过6%时，优先股股东无权参与超额经营收益的分配，而普通股股东享有超额的经营收益；在标的公司经营P1报低于6%时，其能够优先于普通股股东回收投资本金和收益，普通股股东则可能面临投资亏损。根据优先股的特征，优先股股东的利润分享方式以及所承担的被投资方经营风险与普通股股东明显不同，即该优先股的风险和报酬特征与普通股明显不同，不属于权益性投资。尽管该优先股是甲公司的联营企业发行的，甲公司也应当按照金融工具准则对其进行核算。
情形二：附带回售权和优先清算权的普通股投资。
案例背景中，“甲公司持有被投资方乙公司20%的普通股，有权向乙公司派驻董事”，因此首先分析甲公司是否具有对被投资方的重大影响。
重大影响判断关键在于分析投资方是否有实质性参与被投资单位财务和经营决策的权力。实务中，除考虑长期股权投资准则所提供的存在重大影响的常见迹象特征外，企业还应基于自身对相关投资的业务模式、持有意图和目的来综合判断是否具有重大影响。若公司计划与被投资方建立长期业务合作关系，获得协同和增值效应，拟通过长期持有来分享被投资方经营回报，而非通过转让股权获取资本增值收益，则表明企业更有动机通过实质性参与被投资单位的财务、经营决策来对被投资方施加重大影响。在本案例中，甲公司持有乙公司20%的普通股，并有权派驻董事，通常表明其属于具有战略性投资意图的一项投资，在没有明显相反证据的情况下，甲公司对乙公司构成重大影响。
其次，判断该项投资是否属于权益性投资。本案例中，甲公司对乙公司的投资是在持有普通股的基础上，较其他普通股股东额外享有了某些优先权。对于这些优先权，甲公司应当基于股权投资的业务模式考虑此类优先权是保护性权利还是实质性权利。保护性的权利不影响或者并未实质上改变甲公司所持普通股享有的风险和报酬。以IPO不成功的回售权为例，在判断该回售权是否为保护性权利时，应当考虑股权投资业务的模式并综合考虑回售权的内容，包括期限、触发机制（保护性权利通常是被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使）、回售价格的设置、投资方获取该回售权的目的和意图以及投资方行使回售权的可能性等。通常来说，投资方获取该权利的目的和意图与股权投资业务模式是一致的。例如当甲公司对乙公司的投资属于财务投资时，其业务模式类似风投机构和共同基金，持有投资目的在于出售以赚取投资收益。对于所做的投资，往往具有确定的持有期限、投资退出战略，其中通过标的公司实现IPO或者被上市公司收购等方式实现退出是主要途径之一，那么当标的公司IPO不成功时如何实现退出，就成为投资方获取该回售权的目的，并且构成甲公司和乙公司的投资协议中关键条款之一。反之，当甲公司投资的业务模式是战略性投资意图，是同被投资方进行业务合作，计划长期持有对乙公司的投资，通过分享乙公司的经营活动所得或者通过与乙公司的业务合作扩大自身经营业务来获得投资P1报的，则该IPO回售权对甲公司而言，并不影响甲公司作出对乙公司投资或者退出对乙公司投资的决策，与甲公司拟持乙公司股权的期限无关，即使回售权在IPO失败时被触发，其被行使的可能性也较低，接近于保护性权利。
当回售权为保护性权利时，甲公司所持有的对乙公司的投资所享有的风险和报酬仍然是普通股的风险和报酬，属于权益性投资。具有重大影响的权益性投资属于对联营企业的投资，应按照长期股权投资准则进行核算。回售权属于嵌入衍生工具，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第六条的规定，企业持有的与在子公司、合营企业或联营企业中的权益相联系的衍生工具，适用金融工具准则，分拆予以核算；或者在符合相关条件的情况下，选择将整个合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
案例1-19 关于权益法下被投资企业发生超额亏损的会计处理
一、案例背景
A上市公司与B公司于2x19年12月共同投资设立了C公司，C公司实收资本1,000万元，其中A公司出资250万元，占实收资本比例为25%。截至2x20年6月30日，C公司已累计亏损1,500万元，净资产为-500万元。2x20年7月，C公司引进外部投资者D公司，增加注册资本250万元，增资价格为20元/元注册资本，D共投入5,000万元。该增资事项完成后，C公司实收资本变为1,250万元，其中A公司占比20%、B公司占比60%、D公司占比20%。增资前后，A公司均对C公司具有重大影响。A公司并无其他实质上构成对C公司净投资的长期权益，也没有承担额外损失的义务。
问题：2x20年7月，引入外部投资者后，C公司净资产由-500万元转为正数（4,500万元），A公司是否需要确认以前未确认的超额亏损分担额？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十一条规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十二条规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（简称其他长期权益）冲减至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。”
《企业会计准则解释第9号》规定：“投资方按权益法确认应分担被投资单位的净亏损或被投资单位其他综合收益减少净额，将有关长期股权投资冲减至零并产生了未确认投资净损失的，被投资单位在以后期间实现净利润或其他综合收益增加净额时，投资方应当按照以前确认或登记有关投资净损失时的相反顺序进行会计处理，即依次减记未确认投资净损失金额、恢复其他长期权益和恢复长期股权投资的账面价值，同时，投资方还应当重新复核预计负债的账面价值，有关会计处理如下：
（一）投资方当期对被投资单位净利润和其他综合收益增加净额的分享额小于或等于前期未确认投资净损失的，根据登记的未确认投资净损失的类型，弥补前期未确认的应分担的被投资单位净亏损或其他综合收益减少净额等投资净损失。
（二）投资方当期对被投资单位净利润和其他综合收益增加净额的分享额大于前期未确认投资净损失的，应先按照以上（一）的规定弥补前期未确认投资净损失；对于前者大于后者的差额部分，依次恢复其他长期权益的账面价值和恢复长期股权投资的账面价值，同时按权益法确认该差额。
投资方应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定，对预计负债的账面价值进行复核，并根据复核后的最佳估计数予以调整。”
《监管规则适用指引——会计类第3号》规定：“权益法核算下，被投资单位所有者权益发生变动时，投资方应按照其分享比例调整长期股权投资账面价值（损益调整、其他综合收益及其他权益变动），并相应确认投资损益、其他综合收益及资本公积，以反映被投资单位所有者权益变动情况。如果投资方长期股权投资已冲减至零并存在未确认的投资净损失，后续当被投资单位的净资产增加时，投资方应先按照其分享比例以及被投资单位净资产变动项目，分别确认相关投资损益、其他综合收益、资本公积以及长期股权投资账面价值；再按照当期应享有的被投资单位净资产变动净额与前期未确认的投资净损失两者孰低，确认前期未确认的投资净损失，尚未确认的投资净损失继续在备查簿中登记。”
三、案例解析
根据长期股权投资准则的规定，A公司对C公司的经营亏损以将相关长期股权投资的账面价值（250万元）冲减至零为限予以确认，产生了未确认投资净损失125万元（500万元x25%）。C公司后续由于其他股东增资增加的实收资本和资本公积使得净资产由负数转为正数。A公司对分享的被投资单位实现的该所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
《企业会计准则解释第9号》规定：“被投资单位将有关长期股权投资冲减至零并产生了未确认投资净损失的，被投资单位在以后期间实现净利润或其他综合收益增加净额时，投资方应当按照以前确认或登记有关投资净损失时的相反顺序进行会计处理，即依次减记未确认投资净损失金额、恢复其他长期权益和恢复长期股权投资的账面价值。”即解释9号对于权益法下的超额亏损，只明确了被投资单位后续实现净利润和其他综合收益的增加额时，应先弥补以前未确认的超额亏损，未规定被投资单位在以后实现除净损益、其他综合收益以外的其他所有者权益变动时，根据长期股权投资准则第十一条进行权益法核算时是否要先补确认以前未确认的超额亏损分担额。
我们理解，被投资单位的净资产变动来源根据会计准则的规定被分类为净损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，权益法核算的基本原则在于按投资者分享的比例将被投资单位的净利润、其他综合收益和其他权益变动分别反映至投资方的财务报表，因此解释9号的恢复原则可同样适用于“其他所有者权益变动”。本例中，在其他投资者对C公司增资后，C公司净资产由负数转为正数，《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）规定不确认超额亏损的原因已不存在，A公司应先补确认以前未确认的对C公司的超额亏损分担额-125万元（C公司增资前净亏损*持股比例25%），即借：投资收益125万元；贷：长期股权投资——损益调整125万元，然后将按持股比例享有的C公司增资前的净资产份额-125万元（-500万元x25%）与按新的持股比例享有C公司增资后的净资产份额900万元（4,500万元x20%）之间的差额1,025万元计入长期股权投资和资本公积（其他资本公积）。