第十二章 合并财务报表

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。一般情况下，当投资方直接或者间接享有被投资单位半数以上的表决权时，通常表明该投资方能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。然而，实务中往往也存在控制权不太明确而需要综合考虑的情况。因此，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式，综合考虑所有相关因素进行判断，例如被投资单位各个投资者的相对持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权力及承担的风险和收益大小、日常经营管理特点等因素，需要较多的专业判断。此外，合并财务报表编制中关于抵销分录的编制、特殊事项调整、丧失子公司控制权的处理，以及少数股权的列报等，实务中也存在对准则理解的偏差、具体处理不一致的问题。

案例12-01 涉及委托经营管理时合并范围的确定

一、案例背景

A公司为上市公司，B公司原为国有企业，当地国资委于2x11年与C公司签订协议，将B公司主要房屋、建筑物和机器设备等资产确定为实收资本，注册成立D公司并委托C公司在授权范围内组织日常生产经营和管理活动，但D公司的相关活动仍需要得到委托方，即当地国资委的批准。C公司对D公司的经营权为10年，从2x11年11月开始计算。D公司生产经营产生的利润或亏损，由C公司享有或承担40%，B公司享有或承担60%。B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权。

经有关部门批准，A公司与C公司签订协议，A公司吸收合并C公司。吸收合并后，A公司未对D公司进行投资，但通过C公司与D公司的原协议持有D公司40%的收益权，而D公司的产权仍由B公司及当地国资委管理。

2x14年12月，A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权，包括由当地国资委持有的D公司终极产权，以及当地国资委享有的D公司60%收益权和C公司享有的D公司40%收益权。对于D公司账面净资产与A公司投资成本之间的差额，A公司认为：C公司原组织、管理、控制D公司的生产经营，C公司对D公司形成控制。在A公司吸收合并C公司后继承了原C公司享有的对D公司的经营权和40%收益权，因此，A公司对D公司形成控制。A公司可以比照购买子公司其他股东持有的股权的核算原则，将上述差异冲减合并报表的资本公积。

问题：A公司的上述会计处理是否正确？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十三条与第十四条进一步对表决权比例超过半数和未超过半数的情形作出了原则性规定：

“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十八条、第十九条引入了关于拥有决策权的投资者是委托人还是代理人的判断指引：

“第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）对控制关系中的“委托人”和“代理人”给出了进一步的指引：“代理人是相对于主要责任人而言的，代表主要责任人行动并服务于该主要责任人的利益。主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人，但在代理人代表主要责任人行使决策权时，代理人并不对被投资方拥有控制。主要责任人的权力有时可以通过代理人根据主要责任人的利益持有并行使，但权力行使人不会仅仅因为其他方能从其行权中获益而成为代理人。在判断控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人而非代理人，因此，投资方应当将授予代理人的决策权视为自己直接持有的决策权，即使被投资方有多个投资方且其中两个或两个以上投资方有代理人。”

三、案例解析

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从这个定义可以看出其核心要素包含以下三个部分：

1．投资方拥有对被投资方的权力。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

2．投资方对被投资方享有可变回报。投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩变动而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

3．投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。关于控制的内容，实务中存在一定的困惑，投资者需要对所有事项都有决定权还是仅仅对部分事项拥有决定权即可判断为存在控制，究竟哪些决策属于“财务和经营政策”的范畴。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其PI报金额；（6）投资方与其他方的关系。在判断是否存在控制时，应首先判断投资方是否拥有对被投资方的权力，而在判断是否拥有权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不考虑保护性权利。所谓实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；而保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。若投资方仅享有保护性权利，则投资方不拥有对被投资方的权力。一般来讲，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序（如需全体股东表决通过等）。下面这些决议内容很可能属于保护性权利：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。

另外，实质性权利强调的是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而不论其是否实际行使该权利。有的情况下，投资者可能主导被投资方相关活动的决策，但并非直接管理与运营这些相关活动，而将决策的执行委托给管理层或者其他代理人。例如某些承包经营的安排中，受托方根据委托方确定的相关活动决策，只负责所承包企业的日常经营活动；又如，一些酒店的业主会与酒店管理公司签订合约，将酒店的日常经营活动交给酒店管理公司去经营，业主对酒店的经营方针、规划、年度预算等拥有决策权，业主支付给酒店管理公司的管理费与酒店的经营业绩挂钩。在这些情况下，酒店管理公司很可能是以“代理人”的身份去执行委托人制定的政策。

在实务中还需要注意K分持股比例和表决权比例，尤其是在某些企业类型中，表决权比例与持股比例通常是不一致的，例如，有限合伙企业中，经常可以看到这样的情形，普通合伙人的出资比例很低，但普通合伙人是执行合伙人，根据合伙协议的约定对合伙企业事务具有控制权；又如，中外合资经营企业中，董事会是最高权力机构，投资者的表决权体现为他们在董事会的席位，有可能与投资者的出资比例不相等。

即使在表决权比例超过半数的情况下，也不能直接判断有控制权，实务中存在这样的情形：投资者在被投资单位的表决权比例超过半数，但是被投资单位的一部分重要财务或经营政策需要2/3或者全部表决一致才能通过。这种情形之下，投资者对被投资单位仍然没有控制权。

控制的判断是一个较为复杂的问题，以上分析也不能涵盖所有的方面，但总的来说，都需要紧扣“控制”定义的核心要素，结合被投资单位的法律形式、投资合同、章程、董事会设置等方面综合考虑。

在本案例中，A公司吸收合并C公司后，继承了C公司2x11年与当地国资委签订协议中约定的相关的权利和义务，即由A公司组织D公司生产经营、管理控制，A公司按照40%的比例享有或承担D公司生产经营产生的利润或亏损。因此，控制权判断的关键在于分析A公司（吸收合并前的C公司）对D公司的经营和管理是以主要责任人身份还是代理人身份进行。

在本案例中，A公司（吸收合并前的C公司）仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理活动，重大的财务和经营决策仍需要得到当地国资委的批准，更重要的是国资委可以单独罢免A公司（吸收合并前的C公司）对D公司的经营管理权，可见其经营管理权在实质上仍受到较大的限制和制约，只是承担代理人的角色。

另一方面，根据案例背景，从“当地国资委于2x11年与C公司签订协议”看，“B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权”，“A公司吸收合并C公司后，未对D公司进行投资，仍通过原协议持有D公司40%收益权，而D公司的终极产权由当地国资委管理”。据此，我们认为，A公司实质上也并不享有D公司的财产权和剩余收益权，这部分权益由委托人，即当地国资委享有。

综上所述，就经济实质而言，A公司（吸收合并前的C公司）实际上是受托进行日常经营管理活动，代表国资委对D公司的生产经营进行管理，即A公司并不能控制D公司。

在A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权和剩余收益权后，D公司才成为A公司的全资子公司，A公司应从此时起将D公司纳入合并范围，并按照非同一控制下的企业合并进行相关会计处理。

【相关案例之一】

（一）案例背景

为尽快扭亏，A公司2x16年与其控股股东B集团签订托管经营协议，由B集团将其旗下三家盈利的单位托管给A公司经营。托管协议主要条款为：

1．托管范围：上述三家单位的整体经营权，包括上述三家单位资产、经营、投资、管理等经营活动事项。但未经B集团同意，A公司不得处置标的公司的重大资产。

2．托管期限：2x16年1月1日至2x18年12月31日。在托管期届满后，双方可协商是否延长，协商一致同意延长的，双方应续签托管经营协议。

3．损益归属：托管期内，托管资产范围内矿产、股权、土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生变化。上述三家单位在经营过程中产生的盈利或亏损均由A公司享受或承担，托管期内A公司进行的大修、改造、改扩建等项目投资形成的固定资产，产权归A公司所有，解除协议时由B集团按法定程序购买该项资产。

4．托管费用：托管费用采用固定费率，标准为各单位税后利润的5%，按年计算和支付，并且为支持A公司发展，自2x16年起两年内免除A公司的托管费。

问题：A公司是否应将B公司纳入2x16年度合并范围？

（二）案例解析

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。委托、受托经营业务中，是否将标的公司纳入合并报表范围，应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）关于控制的定义和原则，基于标的公司权力和可变回报相关的所有事实和情况进行判断。一般情况下，除非有明确证据表明控制权确实发生了转移，上市公司不能通过委托或受托经营协议改变合并范围。

在本案例中，A公司接受其控股股东B集团委托，受托管理B集团旗下三家单位，A公司是否可将受托标的纳入合并报表范围，应进行如下分析判断：

第一，关于对标的公司是否拥有权力的判断。由于标的公司是持续经营的正常公司，影响该公司可变回报的相关活动一般包括企业的生产经营管理、投资管理、资产的管理与处置等。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常生产经营管理活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的其他决策事项的权力。

在本案例中，委托期限为3年，如延长需A公司与受托方协商一致，表明委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响；同时也表明A公司并无权限单独决定其受托管理期限，不能自主决定其退出的时点；而且在受托期间未经委托方同意，A公司不得处置标的公司的重大资产，表明其通过资产的优化配置获得可变回报的权利受到限制。综上所述，并不能认为A公司对标的公司拥有权力。此外，某些委托经营合同中约定合同任何一方可以随时终止委托经营合同，在此情况下也表明受托方并不享有对标的公司的实质性权利。

在实务中，还应着重分析A公司是否能从实质上享有对被委托单位相关活动的权力，如是否存在证据表明，其能够自主决定标的公司董事会等类似权力机构成员的任命、关键管理人员的任命以及被投资方的重大交易等重大事项；托管期间，受托单位能否以及如何全面、独立负责标的资产的生产、经营、投资、管理以及处置等经济活动，尤其在委托方是受托方控股股东的情况下，应评价其享有该类经营管理活动是作为主要责任人还是代理人身份。

第二，关于享有可变回报的分析。标的公司获得的可变回报，不仅包括基于受托经营期间损益分配分享的回报，还应考虑因公司整体价值变动所分享和承担的报酬和风险。本案例中，委托经营协议虽然约定委托期间标的公司损益的绝大比例由A公司享有或承担，但其并不享有标的公司的整体价值：一方面，委托经营期限仅为3年，受托期间的可变回报相对于标的公司整体价值而言可能并不重大；另一方面，在受托退出时点，A公司并不享有受托单位的整体价值变动带来的可变回报，换言之，其并不承担或享有受托单位内在价值或市场价值的变化。

综上所述，A公司并不能因受托经营而拥有主导标的公司相关活动的权力，也不享有标的公司的重大可变回报及其可变动性，不应将受托管理的标的公司纳入其合并财务报表范围。

此外，实务中还应关注委托经营的商业目的和经济实质，如相较于委托方，受托方是否存在对被托管单位的管理或技术上的优势或经验，托管费用定价是否公允等。在该案例中，A公司受托经营并非出于其具有管理或技术上的优势和经验，而是为实现尽快扭亏为盈，其是否能对标的公司具有实质性权利存疑。该委托经营交易发生在受托方与其控股股东之间，实务中还应根据对该项委托经营的实质判断其是否构成与控股股东之间的一项权益性交易。

【相关案例之二】

（一）案例背景

A公司在2x15年12月30日与C公司签订了“承包经营合同”，将全资子公司B公司的整体经营权承包给C公司。B公司为生产制造型企业。合同主要条款如下：

承包期限：自接管日算起，至当年12月31日及其后连续5个自然年度。合同期满A公司收回B公司经营权。经A公司股东大会通过可以将B公司继续对外承包，承包费用和期限另行商定。

承包费：承包费采用固定费用，按年结算和支付。根据承包经营资产现有整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等因素，经双方协商，确定自接管日至当年年末12月31日及其后1个自然年度，C公司支付给A公司承包费100万元，第二年承包费200万元，第三年至第五年承包费每年300万元。首笔承包费在接管日起30日内付清，之后的承包费于每个承包年度第一个月内付清。

损益归属：承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属B公司。承包期内，B公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由C公司享有或承担。在承包期结束后，对承包经营期间新增的债权债务关系在A公司收回B公司之后发生的坏账等损失及账外负债由C公司承担，A公司有权向C公司追偿。

合同约定未经A公司书面同意，B公司不得对外担保，不得以B公司名义进行贷款或其他融资，不得处置B公司固定资产，不得签署超过承包期限的长期合同，不得超出经营需要招聘、安置员工。

问题：A公司是否应将其对外委托管理的B公司纳入2x15年度合并范围？

（二）案例解析

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。委托、受托经营业务中，是否将标的公司纳入合并报表范围，应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）关于控制的定义和原则，基于标的公司权力和可变回报相关的所有事实和情况进行判断。一般情况下，除非有明确证据表明控制权确实发生了转移，上市公司不能通过委托或受托经营协议而改变合并范围。

在本案例中，A公司将B公司的整体经营权承包给C公司经营，A公司是否因为该项委托经营而不，再将标的公司B公司纳入合并报表范围，应结合委托经营协议条款进行如下分析判断：

第一，关于对标的公司是否拥有权力的判断。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常生产经营管理活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的其他决策事项的权力。

在本案例中，一方面，从委托期限而言，该委托经营的委托期限为5年，表明委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短的期间内对标的公司施加影响；同时受托方并不能决定委托经营的期限，是否委托以及在5年委托期限到期后是收回管理还是继续委托其他方经营，由A公司全权决定，换言之，A公司有权决定标的公司的管理模式；另一方面，从受托期间的权利范围而言，由于在受托期间，未经委托方同意，承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，受托方对标的公司的处置权等权利受到限制；同时未经A公司书面同意，标的公司不得对外担保，不得以标的公司名义进行贷款或其他融资，不得处置标的公司固定资产，不得签署超过承包期限的长期合同，不得超出经营需要招聘、安置员工，表明受托方在重大投资、融资等决策上存在限制，而A公司作为委托方在这些相关活动上具有实质性权利。

第二，关于享有可变回报的分析。从标的公司获得的可变回报，不仅包括基于受托经营期间损益分配分享的回报，还应考虑因公司整体价值变动所分享和承担的报酬和风险。在本案例中，虽然受托方享有承包期内标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损，但受托期间的盈亏相对于标的公司的整体回报（如整个剩余寿命期间）而言并不重大。除此之外，受托方并不享有除经营盈亏外的其他可变回报，如受托管理结束时该标的公司整体价值变动所可能带来的可变回报（如股权价值增加或减少），而作为委托方的A公司，其享有标的公司除经营期间盈亏外的所有可变回报，也享有标的公司的剩余权益。

第三，关于是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的分析。从A公司角度而言，其将标的公司委托给其他方管理本身就是行使对标的公司的经营管理这项相关活动的权力，而且其还享有委托期间标的公司的资产处置、重大融资和投资等其他所有相关活动的权力，而这些权力将直接影响标的公司的整体价值（所有可变回报）。受托方享有的经营期间的盈亏只是A公司将标的公司委托给其经营的可变费用。

综上所述，A公司虽然将B公司委托其他方经营，但并未丧失对B公司的控制权，应继续将其纳入合并范围。此外，实务中还应关注委托经营的商业目的和经济实质。例如，相较于委托方，受托方是否存在对被托管单位的管理或技术上的优势或经验，托管费用定价是否公允等。

【相关案例之三】外包的业务是否纳入合并报表范围

（一）案例背景

A公司为上市公司，2x11年1月A公司与自然人李某签订承包合同，将子公司B公司整体承包给李某，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且B公司现有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。B公司生产线主要设备的预计尚可使用寿命为15年。承包期2年，从2x11年1月1日起至2x12年12月31日止，承包期内每年租金200万元，无论B公司实际业绩如何，李某均须在承包期内每年支付200万元给A公司。签订承包合同当日，两年的承包费总额占B公司资产的公允价值的比例并不重大。承包期间李某自主经营、自负盈亏、依法纳税，依法独立承担民事、行政与刑事等责任，保护所承包经营资产的安全，对其进行日常维修和保养，并在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。此外，A公司有权通过B公司董事会对李某的经营管理行为进行监督，当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。李某未经A公司书面授权，不得将该业务委托给第三方进行经营，李某也不得在未取得A公司授权的情况下，擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。

问题：A公司合并报表应该如何反映该承包经营事项？

（二）案例解析

在本案例中，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队，A公司应该分析是否对B公司存在控制。

根据承包合同的安排，两年的承包期内李某自主经营、自负盈亏。A公司虽然有权对李某的经营管理行为进行监督，但基本上也仅限于一些保护性的监督，例如，当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。从这些安排上来看，A公司在两年承包期内的确不控制B公司的经营活动，B公司的经营成果不应该反映在A公司合并财务报表中。

然而，B公司业务中的核心资产的剩余使用年限为15年，承包人李某仅仅承包2年，承包期占资产剩余寿命的比例非常小，且未经A公司同意，李某不得将该业务委托给第三方进行经营，也不得擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。李某必须在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。这些安排都说明，B公司核心资产增值的潜在收益以及贬值的潜在风险仍然主要归A公司所有。从这个意义上来讲，B公司的核心资产、负债仍然应该反映在A公司的合并财务报表中才能完整地反映A公司整个集团所控制的资源。

综上所述，本交易的经济实质可以看作A公司在保留对核心资产控制权的前提下，向李某让渡了B公司为期2年的生产经营管理权，并相应收取每年200万元的固定承包费作为对价。因此，A公司合并资产负债表中应该包括B公司的资产和负债，A公司合并利润表与合并现金流量表中则应该只体现固定的承包费收入，不包括B公司自身的经营成果和现金流量。

案例12-02 非营利性组织是否应纳入合并范围

根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性组织的情况下，能否纳入合并范围，需要结合具体情况进行判断。

一、案例背景

A公司为信息系统行业的上市公司。2x12年1月，A公司与B高等普通大学（以下简称B大学）根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（国务院令第399号）和《独立学院设置与管理办法》（教育部令第26号）等法律法规的有关规定，签订合作办学协议，设立独立机电学院（以下简称机电学院）。机电学院具有法人资格，注册资本为1亿元，其中A公司出资7,000万元，持股70%，B大学以无形资产作价3,000万元出资，持股30%。机电学院对外招生，其性质为利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。

机电学院最高决策机构是学院董事会，董事会成员共7人，其中A公司委派4名，B大学委派3名，A公司董事长同时任机电学院的董事长。聘任、解聘院长，修改学院章程，制定学院发展规划，审核学院预算、决算，决定机电学院的分立、合并、终止相关的决议须经全体董事2/3以上表决通过。除上述事项以外的其他决议由全体董事过半数表决通过。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以按出资比例从办学结余中取得合理回报。

问题：A公司是否应将机电学院纳入合并范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）第44-45页规定：

“可变回报的例子包括：

1．股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动。

2．因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。

3．其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约戚本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。”

三、案例解析

《企业会计准则》对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式。投资方对于被投资单位是否具有控制权还是要回归控制的定义和基本原则来判断，即分析投资方是否具备主导被投资单位相关活动的权力以及是否能够从中获取可变回报。

第一，应分析A公司是否对机电学院的财务和经营决策具有决定权。在本案例中，机电学院的最高权力机构为董事会，董事会成员共7人，其中A公司委派4名，B大学委派3名，A公司董事长同时任机电学院的董事长。学院的重大事项例如聘任、解聘院长，修改学院章程，制定学院发展规划，审核学院预算、决算，决定机电学院的分立、合并、终止相关的决议等须经全体董事2/3以上表决通过。因此，A公司首先应分析须经全体董事2/3以上通过才有效的事项究竟是与机电学院的财务和经营息息相关的实质性决策事项，还是仅为保护性决策事项。在判断控制的时候，应该只考虑实质性条款，不考虑保护性条款。

一般来讲，设立保护性条款是为了保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的重大决策事项，适用更为谨慎的决策程序。通常而言，修改主体的章程，以及决定主体的分立、合并、终止会严重影响主体的正常经营活动，一般可以理解为保护性条款。

值得进一步分析的是，在本案例中，机电学院聘任、解聘院长，制定学院发展规划，审核学院预算、决算也必须经全体董事2/3以上表决才能通过。通常认为，主体的发展规划、预算、决算事项与主体的正常经营活动息息相关，因此与之相关的条款通常会理解为实质性条款。因此，除非A公司和B大学之间存在其他合同安排，使A公司能够合法合规地独立主导学院的课程设置、师资安排、招生规模、招生要求、收费标准、办学成本等与机电学院的主要经济利益息息相关的正常经营活动，学院院长的职责范围也仅限于根据已确定的经营方针、规划，监督学院日常教学活动，且有确凿证据表明在投资双方进行合作协商设立学院时，已经就学院在存续期间的整体预算规模、经营规划达成了共识，否则，A公司不能单方面主导机电学院聘任、解聘院长，制定学院发展规划，审核学院预算、决算的事实，这将导致A公司对机电学院的控制权存在重大疑虑。

第二，应分析A公司从机电学院获取利益的方式和程度。本案例中，机电学院有两个投资方，在扣除机电学院的办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，A公司可以按其出资比例从办学结余中取得合理回报。此外，A公司通过投资举办机电学院，还可以为企业发展储备所需技术开发人才，利用与学院实验室的合作项目，为有效降低研发成本创造有利条件，获取其他利益相关方无法获取的回报。

第三，应该考虑通过股权转让方式退出该项投资的可能，以及转让可能获得收益的情况。

综上所述，在本案例中A公司是否能将机电学院纳入合并范围不能一概而论，而应紧扣控制定义的核心要素，结合上述要点，分析A公司是否具有主导机电学院的相关活动的权力，并通过参与机电学院的相关活动取得可变回报，而且能运用权力改变回报金额。

【相关案例之一】非营利养老机构是否纳入合并范围

（一）案例背景

A公司所属行业为电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备、系统及相关服务。2x11年度，A公司独家出资300万元，在某市民政局登记，设立了一家居家养老服务中心（以下简称养老中心），提供居家家政服务、康复保健、法律维权、日间照料等居家养老服务。该中心的法律形式为民办非企业单位，属于非营利性组织。作为非营利性组织，养老中心既可以履行企业社会责任，又可以作为一个服务载体，推广A公司的老人手机产品，逐步扩大养老服务平台产品的销售规模。

养老中心的法律形式为民办非企业单位，民办非企业单位作为一个民间非营利性组织，其不以营利为目的，且根据《民办非企业单位登记暂行办法》（民政部令〔1999〕18号），民办非企业单位须在其章程或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。根据养老中心的章程，其经费收入只能用于章程规定的业务，盈余不能进行分红。养老中心自设立以来，基本实现盈亏平衡，A公司预计养老中心在现有运营规模下，未来收入和费用也会基本持平。

养老中心的最高权力机构为理事会，理事会由3名理事构成，其中A公司推荐2人，业务主管单位推荐1人。修改章程、解散、变更形式的决议必须经全体理事2/3以上通过方为有效，其他决议经全体理事过半数通过有效。

问题：A公司是否应将养老中心纳入合并范围？

（二）案例解析

《企业会计准则》对于“控制”的定义和判断并不拘泥于法律形式。投资方对于被投资单位是否具有控制权还是要回归控制的定义和基本原则来判断，即分析投资方是否具备主导被投资单位相关活动的权力以及是否有能力影响可变回报金额。

第一，应分析A公司是否具有对养老中心的财务和经营决策的决定权。在本案例中，养老中心的最高权力机构为理事会，理事会由3名理事构成，其中A公司推荐2人，理事会作出决议必须经全体理事过半数通过，重要事项的决议必须经全体理事2/3以上通过方为有效。因此，A公司首先应分析须全体理事2/3以上通过才有效的事项究竟是与养老中心的财务和经营息息相关的实质性决策事项，还是仅为保护性决策事项。一般而言，与被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度相关的事项为实质性决策事项。对修改章程、增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散或变更形式等与改变被投资单位的基本性质相关的事项可以理解为保护性决策事项。本案例中，养老中心必须经超过全体理事2/3以上通过才有效的事项涉及修改章程、解散和变更形式，上述事项与养老中心的日常正常经营活动无关，而仅与改变养老中心的现有法律形式等对养老中心而言性质极其特殊的事项相关，属于保护性决策事项。除上述保护性事项外，其他重大决议经全体理事过半数通过即为有效。由于A公司可以推荐3名理事中的2名，因此可以判断A公司享有对养老中心财务和经营政策的决定权。

第二，应分析A公司从养老中心获取利益的方式和程度。就养老中心不能进行利润分配的事项而言，虽然控制的目的是获取经济利益，然而，企业会计准则讲解也明确指出，获取经济利益包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。因此，被投资单位无法进行利润分配，并非必然代表投资方无法获取经济利益。在本案例中，养老中心唯一的出资方为A公司，不存在其他经济利益相关方。除了履行社会责任外，A公司设立养老中心的经济目的是在养老中心推广使用A公司设计的老人手机产品，逐步扩大其养老服务平台产品的销售规模。由于不存在其他利益相关方，A公司实质上通过将自身产品运用于养老中心而从中获取了绝大多数的经济利益。

第三，应该考虑通过股权转让方式退出该项投资的可能，以及转让可能获得收益的情况。

综上所述，A公司享有主导养老中心相关活动的决定权，并能据以从养老中心的经营活动中获取可变回报，应将养老中心纳入合并范围。

【相关案例之二】非营利性医疗机构是否纳入合并范围

（一）案例背景

A公司于2x14年4月收购了B医院100%的所有者权益，B医院为非营利性医院，非营利性医疗机构盈利只能用于自身发展，不能分红。收购完成后，A公司已将B医院与下属其他医院统筹管理，在业务培训、专家利用、集中采购等方面综合利用整体资源。A公司认为，B医院作为非营利性医院，公司无法对其盈利进行分配，且没有能力运用对B医院的权力影响其回报金额，2x14年未将B医院纳入合并报表。2x15年12月28日A公司与其所控制的一家下属全资医院C医院签署协议，C医院有权对B医院的人事、财务、采购及其他经营管理活动进行决策。A公司因此认定可以将B医院纳入2x15年合并报表范围。

问题：A公司上述会计处理是否符合企业会计准则规定？

（二）案例解析

在实务中对非营利性组织是否纳入合并范围的判断，仍以控制为基础确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

企业会计准则对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式。投资方对于被投资单位是否具有控制权还是要回归控制的定义和基本原则来判断，即分析投资方是否具备主导被投资单位相关活动的权力以及是否能够从中获取可变回报。

第一，应分析上市公司是否具有对非营利性组织的财务和经营等相关活动的决定权。此时，需要考虑非营利性组织的相关活动的构成、最高权力机构及决策机制。

第二，应分析上市公司从非营利性组织获取利益的方式和程度。企业会计准则及相关规定也明确指出，获取可变回报包括：（1）段利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动；（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；（3）其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。因此，被投资单位无法进行利润分配，并不必然代表投资方无法获取经济利益。

第三，应该考虑通过股权等权益转让方式退出该项投资的可能，以及转让可能获得收益的情况。

在本案例中A公司在与C医院签署协议前后，其所拥有的对B医院的权力、享有的可变回报等没有发生实质性变化，A公司在2x15年将B医院纳入合并范围，原则上在2x14年即应予以合并，除非A公司能够提供在2x14年不构成控制的其他依据。

案例12-03 上市公司是否将其发起设立的基金纳入合并范围

一、案例背景

A公司为上市公司，主要从事房地产开发业务。B公司为国际资深金融机构，在地产基金运作方面有丰富经验，是很多地产类股权投资基金的发起人和基金管理人，且与A公司无关联关系。2x13年2月，A公司、B公司各自出资3,000万元共同成立了基金管理公司C公司。2x13年6月，A公司、B公司、C公司共同发起设立了股权投资基金D（有限合伙企业），并面向社会机构投资者募集资金，其中：A公司、B公司各自出资2亿元，为有限合伙人；C公司出资6,000万元、为普通合伙人；社会机构投资者为有限合伙人。基金D的很多机构投资者与B公司建立有长期合作关系，出于对B公司投资管理能力的认可而选择基金Do基金D的募集资金总规模为50亿元，募集分期进行，首期募集资金为20亿元，于2x13年9月完成募集。2x13年10月，基金D使用首期募集资金中的16亿元购入E公司50%的股权，剩余募集资金进行其他股权投资，已经根据合同框架协议支付了部分项目的诚意金，就该等项目基金D正在与投资者协商第二期募集资金。此前，E公司为A公司出资成立的全资子公司，专门从事国内E地产项目的开发业务。

基金D设有投资决策委员会，根据基金章程，投资决策委员会应以所有投资方的最佳利益为出发点进行决策，对基金的所有重大事项拥有广泛的决策权。投资决策委员会的成员由C公司任命，由A公司、B公司各委派2名代表组成。基金的重大事项，包括但不限于投资项目的选择、投资方案的确定、项目退出方案、收益分配、基金募集等，由投资决策委员会全体委员一致通过有效。此外，普通合伙人负责投资项目推荐以及基金的日常管理和运作，有限合伙人拥有的权利主要是建议权及知情权，其无权罢免普通合伙人。

基金D的收益体现为持有E公司股权期间获取的股利收入，以及未来选择以处置股权方式退出时取得的投资利得。C公司按照基金资产总额的1.5%收取固定管理费，并在基金收益达到约定水平后，根据基金收益以及合同约定的方法计算并收取费用，该等固定费用以及与基金业绩挂钩的费用与市场类似服务的收费水平相当。

在A公司与B公司的合作中，A公司的主要目的不是为旗下地产项目融通资金，而是希望与地产基金运作方面有丰富经验的国际资深金融机构合作，由传统的地产开发业务拓展至基金资产管理业务，将多年的地产开发经验用于资金运营管理中，并获取投资管理收益。B公司则是希望与在国内地产开发方面有丰富经验的A公司合作，运用B公司在国际资本市场运作和管理地产基金的能力和经验，筛选并投资中国境内的优质地产项目，并获取投资管理收益。

基于上述目的，A公司与B公司合作设立基金D开展国内的地产项目投资。出于对E地产项目前景的良好预期，基金D选择以首期募集资金对E地产项目进行股权投资，同时，基金D也在对其他若干项目进行可行性研究，这些项目既包括A公司旗下的地产项目，也包括其他地产公司的地产项目，部分项目已经签订框架协议，进入实质性谈判阶段。

E公司的最高权力机构是董事会。董事会由5名董事组成，其中包括董事长在内的3名董事由A公司委派、包括副董事长在内的2名董事由B公司委派。E公司的总经理由A公司委派。除下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议外，其他重大事项均由董事会基于相对多数原则作出决议：

1．修订公司章程。

2．批准注册资本的变更。

3．批准股权的出售、处分、转让或其他退出决定。

4．批准股东将其持有的全部或部分股权设立质押。

5．批准公司的合并、分立、清算、解散或终止，批准变更公司的组织形式、经营范围或经营期限。

6．公司以其自身名义对外提供担保。

7．批准初始预算及对初始预算的修改，或预算范围以外的开支。

8．派发股息或其他利润分配。

9．批准公司签订任何与公司经营范围不符的合同。

10．批准公司与其董事、投资方或主要管理人员或与该等人士有关联的人士进行任何交易（但在正常经营范围按照公平交易原则进行的商品房销售除外）。

11．设立任何子公司或购买任何公司股份，或参与或终止参与任何合伙或合资公司。

12．由董事会一致同意的其他须经所有董事批准事项（该等事项一致通过后即列入需董事会一致同意决议的事项）。

上述第7条要求初始预算的批准、修改以及预算范围以外的开支由全体董事一致通过，其目的是对成本控制进行防护性监督。在选择E项目作为基金D首期募集资金的投资项目时，B公司已经对A公司制定的E项目初始预算进行了审阅和评价，B公司对初始预算的认可是其同意基金D对E项目进行股权投资的先决条件，该预算是项目开发过程中成本控制的基础。B公司对于预算的关注主要在成本的控制上。在制定初始预算时，A公司对于各项成本的预测较为谨慎，对于物价上涨、合同变更等可能会导致成本上涨的因素通过不可预见费的形式反映在成本预算中，目前不可预见费占除土地成本外的其他开发成本的比重约为5%，该比例相较于房地产行业的普遍水平而言，是较为充分和适当的。除非出现较为重大的事项，正常情况下成本支出不会超过初始预算。在出现这类重大情况时，B公司希望对导致预算变动的原因进行了解，并对需变更的预算金额进行审批。

问题：A公司是否应将基金D及E公司纳入合并范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：

“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

《企业会计准则第40号——合营安排》第五条对“共同控制”的定义如下：“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

三、案例解析

根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义，一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权；如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。

（一）A公司对于基金D的控制权分析

作为股权投资基金，基金D的主要相关活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的退出决策及方案、基金的募集方案等。根据基金章程，上述事项由投资决策委员会的全体委员一致通过有效。投资决策委员会由普通合伙人C公司的两方股东，即A公司和B公司，分别委派2名代表组成，而有限合伙人拥有的权利仅限于建议权和知情权，其无权罢免C公司。因此，从基金章程的规定上看，A公司无法单方面决定基金D的财务和经营政策，该等财务和经营政策由A公司和B公司共同决定，相应A公司对基金D不拥有控制权，而是与B公司共同控制基金D。

上述分析与认定是基于基金章程的规定，在此之上，还应从双方的行业背景、双方合作设立基金的目的和意图出发，看一下上述分析与认定是否符合交易实质，要特别关注的是基金D是否存在需要作出实质性决策的投资事项，以及B公司是否具备实质参与基金D的相关决策、与A公司分享控制权的意愿和能力。

B公司为国际知名金融机构，拥有丰富的地产基金投资、管理和运作经验，是很多地产类股权投资基金的发起人和基金管理人。此次与A公司合作成立基金管理公司并发起设立基金，B公司是希望将A公司在国内地产开发方面的经验与B公司在地产基金管理和运作方面的经验结合起来，共同筛选并投资国内优质地产项目，从而达到拓展国内地产基金业务、获取投资管理收益的目的。

A公司的主业是国内地产开发，此次与B公司合作成立基金管理公司并发起设立基金，其主要目的不是旗下地产项目的资金融通，而是出于拓展地产基金资产管理业务的考虑。作为企业战略规划之一，A公司希望凭借其在国内地产开发领域的经验和知名度发展地产基金的资产管理业务，而B公司在地产基金投资、管理和运作方面的经验，以及B公司在国际资本市场上与机构投资者建立的长期合作关系等，对于A公司实现上述业务转型有较大的帮助。

从上述合作目的来看，基金D的设立不是为了A公司的地产项目融通资金，而是为了对国内地产项目进行股权投资，通过对地产项目的投资管理获取收益。从基金D的投资对象上看，基金D的首期募集资金选择A公司旗下的E地产项目作为股权投资对象，是由于A公司和B公司都对该项目的盈利前景有良好预期而共同作出的投资选择，同时基金D也在对其他若干项目（既包括A公司旗下的地产项目，也包括其他地产公司的地产项目）进行可行性研究，而B公司一直积极参与投资项目筛选和评估，并在这过程中与A公司共同决策。

同时，基金D的很多机构投资者与B公司建立有长期的合作关系，该等机构投资者出于对B公司投资能力的信任而选择投资基金D。相应地，为了维护市场形象，B公司需要对基金的投资对象进行严格的筛选和把关，以避免投资失败使其失去投资者的信任和良好的市场声誉。

从以上分析可以看出，A公司和B公司的合作目的决定了基金D定位于国内地产项目的股权投资，而不是纯粹为A公司地产项目的融资平台，相应基金D需要在投资项目的选择、投资方案的确定、投资的退出等方面作出实质性决策。B公司参与该交易安排的目的、B公司在地产基金业务中惯常的参与模式以及具备的丰富经验、B公司维护市场形象及投资者关系的需要等都表明，对于基金D的重大财务和经营决策，B公司有参与决策、分享控制权的需求和能力。同时，A公司拓展基金资产管理业务的战略规划、A公司在国内地产开发行业的经验也表明，A公司对于基金D同样有参与决策、分享控制权的要求和能力。相应地，作为参与设立和设计基金D的发起人，A公司和B公司会积极谋求各自对于基金D的决策权，并在相互博弈中形成共同控制基金D的局面。

此外，A公司与B公司在基金D持有的直接及间接权益相同，两者在基金D中享有的收益及承担的风险相当，这也在一定程度上说明两者在基金D中很可能享有相同的决策权。

综上所述，基金章程关于基金决策机制的规定、双方的行业背景、双方合作的目的和意图等都表明，A公司和B公司共同控制基金D，相应A公司不应将基金D纳入合并范围，A公司对于基金D的投资应作为对合营企业的投资进行会计处理。

值得注意的是，如果事实和情况表明，设立基金D的目的是为A公司的特定地产项目融资，B公司缺乏实质性参与基金决策的能力，B公司的主要作用是带来机构投资者并由此获取收益，则可能会在分析相关的事实和证据后得出不同的结论。

（二）A公司对于E公司的控制权分析

根据企业会计准则给出的控制的定义，判断A公司是否控制E公司，首先要确定A公司是否能够主导E公司的相关活动。

E公司的最高权力机构是董事会，重大事项由董事会作出决定。根据E公司的公司章程，董事会进行决议的事项分为两类：一类是需要出席董事会会议的全体董事一致通过，另一类是出席董事会的董事过半数通过，由于E公司5名董事中的3名由A公司委派，A公司可以单方面决定第二类事项，但对于第一类要求全体董事一致通过的事项，A公司无法单方面决定。因此，问题的关键是对于E公司而言，哪些事项属于重大的相关活动，而这些事项是要求全体董事一致通过A公司无法单方面决定，还是仅要求半数以上董事通过A公司可以单方面决定。

E公司是典型的地产开发企业，其正常经营过程中的财务和经营活动主要包括：项目规划设计、项目开发管理、预算制定及执行、现金流管理、融资决策、税收管理、销售策略制定及执行、竣工结算等，相应上述事项相关的决策构成E公司的主要的财务和经营政策。这些事项中，除预算制定及执行在公司章程中作为要全体董事一致通过的事项外，其余事项都可由A公司单方面决定。

E公司的公司章程规定了11项要由全体董事一致通过的事项，其中第1项至第5项、第9项、第11项都是引起企业根本性改变的事项，与对外提供担保相关的第6项、与关联交易相关的第10项是为了防范高风险行为或非公平交易损害基金D的利益。很明显，这些事项都是企业正常经营之外出现的特殊情况，而不是企业正常经营过程中需要作出的财务和经营决策，就该等事项赋予基金D的权利主要是保护性的，其目的不是赋予基金D对于重大财务和经营政策的决定权。因此，A公司不会因为无法单方面决定此类事项而无法控制E公司。

除上述事项外，E公司章程还规定“批准初始预算及对初始预算的修改，或预算范围以外的开支”要由全体董事一致通过。如上分析，预算的制定与执行、成本控制是地产企业主要的财务和经营活动，因此，A公司需要就此进行进一步的分析，以确定其是否可以单方面决定E公司的财务和经营政策，在本案例中，E公司原为A公司的全资子公司，A公司与B公司合作发起设立基金D并选择E公司作为基金D的股权投资对象。基金D的投资决策由A公司与B公司共同决定，在筛选、评估项目的过程中，B公司非常重视项目的初始预算，在同意基金D对E公司进行投资之前，B公司已充分审阅并认可项目的初始预算。同时，该初始预算对于各项成本的预测是较为谨慎的，已比较充分和适当地考虑了未来可能出现的导致成本上涨的因素。因此，就E项目而言，正常情况下项目的实际成本支出不会超过初始预算，修改初始预算或发生预算范围以外的开支只有在出现较为重大的特殊情况时才会发生，而这类特殊情况发生时允许基金D知晓并参与预算的调整，更多的是对于基金D权益的保护，是保护性条款，该条款不影响A公司对于E公司重大财务和经营政策的单方面决策权。

同时，公司章程还规定“派发股息或其他利润分配”要由全体董事一致通过。该条款更多的是出于防止A公司单方面决定不公平利润分配或无理由拖延利润分配的时间，同样属于保护性安排。

此外，除直接持有E公司50%股权外，A公司还通过其在基金D以及C公司的投资间接享有E公司的收益并承担E公司的风险。综合该等直接及间接权益，A公司在E公司享有的权益超过50%，是享有收益及承担风险最大的投资者，这与上述A公司有权决定E公司财务和经营政策的判断也是一致的。

综上所述，尽管E公司的公司章程规定一系列事项要由全体董事一致通过，即A公司无法单方面决定此类事项，但这些事项并非E公司正常经营过程中的财务和经营政策，该安排的目的主要是保护非控股股东的权益，而不是分享对重大财务和经营政策的决策权。对于其他事项，由于A公司在董事会中的席位超过半数，A公司可以单方面作出决定。因此，1方面，对于E公司的财务和经营政策，A公司可以单方面作出决定，而不必征得其他方的同意，表明A公司拥有对E公司的权力；另一方面，作为持有E公司50%权益的股东，A公司可以通过股利分配、享有净资产剩余价值等方式从E公司的经营活动中获取可变回报，即A公司能够主导E公司的相关活动，并能据以从E公司的经营活动中获取可变回报，且有能力运用对E公司的权力影响其回报金额。可见，A公司拥有E公司的控制权，应将E公司纳入合并范围。

案例12-04 有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围

一、案例背景

A公司主营投资活动，其作为普通合伙人参与设立一家有限合伙企业，投资比例为2%，并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人：该有限合伙企业的有限合伙人按照分享收益的顺序分为三类：（1）优先级有限合伙人，由较为分散的社会投资者构成，出资比例共计83%，可以按预期收益率优先获取收益和收im本金；（2）次级有限合伙人，A公司是唯一的次级有限合伙人，出资比例为5%，享有的预期收益率高于优先级有限合伙人，但取得收益和收回本金的顺序均次于优先级有限合伙人；（3）劣后级有限合伙人，B公司为啡一的劣后级有限合伙人，出资比例为10%，在优先级有限合伙人和次级有限合伙人收回本金及预期收益后，与普通合伙人按照相对出资比例享有剩余财产。

根据有限合伙企业的合伙协议，有限合伙企业的全部资金均以两年期委托贷款的方式投资于一家地产项目公司C公司（B公司的关联方），利息收入及到期收回的本金在按规定支付普通合伙人的管理费（与市场类似服务的收费水平相当）及有限合伙企业的其他费用后，按照规定的比例和顺序分配给合伙人。

普通合伙人负责管理有限合伙企业的日常事务，收回到期的本金和利息并支付给合伙人。有限合伙企业的有限合伙人只在普通合伙人违约的情况下才能将其罢免。当C公司不能按合同约定偿还其对有限合伙企业的债务时，根据合伙协议，A公司应按照有限合伙企业董事会的决策管理违约贷款，向C公司追偿以及处置抵押资产。有限合伙企业的董事会由A公司与B公司委派的董事构成，董事会决议由全体董事一致通过有效。

问题：A公司是否应将有限合伙企业纳入合并范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《国际财务报告准则第1。号——合并财务报表》定义了“控制”并明确了拥有控制应具备的条件：

“当投资者承担或有权获得来门因涉入被投资者所产生的汇变回报，并且凭借对被投资者的权力有能力影响该回报时，投资者控制被投资者。

因此，当且仅当投资者满足以下条件时，投资者控制被投资者：

（1）拥有对被投资者的权力；

（2）因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；

（3）通过对被投资者行使权力有能力影响所得到P1报的金额。”

对于拥有控制要具备的条件之一“权力”。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第九条进行了规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》也作了类似规定：

“当投资者拥有现时权利，使其口前能够主导相关活动，即对被投资者回报具有重要影响的活动时，投资者对被投资者拥有权力。”

“为了获得对被投资者的权力，投资者必须拥有赋予其当前能够主导相关活动的现时权利。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》附录A都将“相关活动”定义为“对被投资者回报具有重大影响的活动”。

同时，对于相关活动的界定，《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）和《国际财务报告准则第10号一合并财务报表》第B53段也给出类似的指引：“对于一些被投资者，相关活动仅在特定情况或者特定事件发生时存在。这类被投资者的活动及其回报在设计时就已确定，除非或者直至特定情况或特定事项发生。当这些特定情况或事项发生时，只有对被投资者回报具有重大影响的活动才能被视为相关活动。对于因具有相关活动决策能力而拥有权力的投资者，这些特定情况或事件不需要已经发生。决策权依赖于特定情况或特定事件发生这一事实本身不能被视为这些权利是保护性权利。”

三、案例解析

根据企业会计准则对于控制的定义，投资者只有在可以单方面决定被投资单位的财务和经营政策时，才可能拥有被投资单位的控制权。因此，在判断投资方是否控制被投资单位时，首先要确定被投资单位的相关活动。所谓相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。准则对于控制的定义给出了系统、全面的指引。

根据准则的规定，控制的条件之一是要拥有对于被投资方的权力，而权力是主导被投资方相关活动的现时权力，即为了获得对被投资者的权利，投资者必须拥有现时权利，使其能够主导被投资方的相关活动。相关活动，是对被投资者回报具有重大影响的活动。因此，A公司控制有限合伙企业的必要条件之一是A公司可以主导有限合伙企业的相关活动。

在本案例中，有限合伙企业的活动包括两类：一类是日常活动，包括对委托贷款收取利息及本金，按照合伙协议约定的时间、比例和〃叵序向合伙人进行分配，以及有限合伙企业的其他日常事务；另一类是在特定事项发生时的活动，即在委托贷款违约不能偿还时管理违约贷款，向C公司追偿以及处置抵押资产。

根据合伙协议，A公司作为普通合伙人，能够主导有限合伙企业的日常活动；在委托贷款出现违约时，管理违约贷款的相关决策由有限合伙企业的董事会全体董事一致通过作出决定，而有限合伙企业的董事会由A公司与B公司委派的董事构成，因此，A公司无法主导贷款违约后管理违约贷款的活动。

准则将相关活动定义为“对被投资者回报具有重大影响的活动”。在本案例中，有限合伙企业的日常活动主要是收取利息和本金并按照合伙协议的规定向合伙人进行分配，这类活动是有限合伙企业按照合同规定“自动导航”状态下的活动，已经由合同事先确定和主导，对于有限合伙企业的回报没有重大影响。一旦委托贷款出现违约，如何管理违约贷款，如何向债务人追偿，以及如何处置抵押资产，将直接关系到有限合伙企业能否收回债权以及在多大程度上收回债权，从而对有限合伙企业的回报有重大影响。

与日常活动存在不同，管理违约贷款的活动只有在贷款违约这一特定事件发生时才存在，但这并不影响此活动成为有限合伙企业的相关活动。应用指南中明确指出，对于活动及其回报在设计时就已确定的被投资者，相关活动仅在特定情况或者特定事件发生时才存在。

综上所述，贷款违约后管理违约贷款的活动是有限合伙企业的相关活动，而A公司无法主导该活动。因此，A公司不具有对有限合伙企业的权力，不满足控制的必要条件，相应A公司无法控制有限合伙企业。

值得注意的是，如果事实和情况表明A公司能够主导有限合伙企业的相关活动，则需要进一步分析A公司是否满足控制的其他条件，以确定A公司是否控制有限合伙企业。A公司通过管理费、作为次级有限合伙人获取的收益、作为普通合伙人获取的收益而享有有限合伙企业的可变回报，因此，应进一步分析A公司有无能力运用对有限合伙企业的权力影响其回报。这里应把上述途径享有的可变回报结合起来，考虑A公司享有的回报的规模和变动性，分析A公司是代表其自身行使权利，还是作为其他合伙人的代理人、代表其他合伙人行使权利。在分析A公司享有回报的规模和变动性时，应结合违约可能性、抵押品情况、A公司在有限合伙企业分享回报的顺序，测算有限合伙企业预期可以实现的回报，以及该回报中由A公司享有的绝对比例；同时应考虑有限合伙企业回报变动时，A公司享有的回报随之变动的程度，以及在不同回报情况下A公司享有回报的绝对比例。

案例12-05 结构化主体纳入合并范围的判断

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。随着所有权和经营组织形式的多样化，上市公司参与合伙企业、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、基金、理财产品等结构化主体的投资、发起设立或管理日益普遍和多样化。根据合并报表准则，对于发起设立、管理或投资的结构化主体，上市公司均应以控制为基础判断是否应将其纳入合并范围。

一、案例背景

A公司为一家建筑施T企业，B公司为一家资产管理公司，A公司与B公司共同出资成立有限合伙企业，双方出资比例分别为20%和80%；合伙企业无固定经营期限；A公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，B公司为有限合伙人。

合伙协议约定，合伙企业拟投资项目为A公司及其子公司所负责建设的项目；普通合伙人根据投资决策委员会制定的战略投资方向进行项目筛选，执行项目调查、选择、谈判等工作；合伙企业设立投资决策委员会，由5名委员组成，普通合伙人提名4名，有限合伙人提名1名。相关决议须投资决策委员会2/3以上委员同意通过。合伙企业主要以贷款形式参与经投资决策委员会确定的项目，贷款的期限、利率和其他条件均由A公司确定。

执行事务合伙人根据合伙企业实际收益情况，按实缴出资比例制定中期或年度收益分配方案，提交投资决策委员会审议通过后执行；在合伙企业清算时，将在支付所有费用偿付所有负债后，剩余的资产将按实缴出资比例向全体合伙人分配。

问题：上述A公司持有合伙企业少数等比例份额情况下，是否应将该合伙企业纳入合并范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（六）投资方与其他方的关系。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中指出：“其他可变回报的例子包括……3．其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。”

三、案例解析

在本案例中，A公司仅持有合伙企业20%的股权，其是否拥有合伙企业的控制权，应结合相关事实和情况分析如下：

第一，合伙企业设立目的是为A公司及其子公司的工程施工项目提供资金。从设立目的而言，A公司更有动机也更有能力主导合伙企业的相关活动，该因素在判断控制的各环节都应予以考虑。

第二，合伙企业的相关活动包括投资项目的筛选与决策以及所投资项目的管理。投资项目的筛选将直接影响未来投资回报；在确定投资项目后，以何种方式投资建设项目、对投资项目的管理方式和模式以及所投资项目的利润分配方式等安排都将在很大程度上影响合伙企业的可变回报。

第三，对于投资项目的筛选与决策由投资决策委员会决策，公司占有2/3以上的表决权，在该活动上拥有实质性权利；所投项目的管理由执行事务合伙人（即A公司）代表合伙企业行使，且所投项目都是公司及其下属子公司承建的项目，公司在所投项目管理上也拥有实质性权利，即A公司拥有对合伙企业所有主要相关活动的实质性权力。

第四，对于享有的可变回报，合并财务报表准则应用指南中指出，因参与被投资方的相关活动而享有的可变回报，应包括其他可变回报，如“其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值”。

综上所述，A公司设立和参与该合伙企业的可变回报，一是通过持有20%的权益份额享有合伙企业的利润分配；二是其他可变回报，包括规模经济和成本节约带来的回报（如A公司可以根据需要，灵活地、最优化地将最低资金成本运用于其工程项目建设之中，通过资源优化配置节约成本）、通过管理合伙企业所投资项目以及影响其收益分配而获得可变回报（如可以通过对投资项目的筛选、合伙企业所投资项目的工程投入及建设成本的控制以及所投资项目收益在合伙企业和A公司其他单位之间的分配比例等获得可变回报）等，因此尽管根据持股比例享有的合伙企业利润分配较低，但其从该合伙企业所获得其他回报却是非常明显的。

第五，与其他方的关系，资产管理公司作为有限合伙人，只享有投资决策委员会的一个席位，且投资决策委员会的相关决议需投资决策委员会2/3以上委员同意即可通过，可见其他方并不能在投资决策委员会上阻止A公司的主导权力。

综上所述，除非存在其他明确的相反证据，A公司对合伙企业构成控制，应将其纳入合并范围。

【相关案例之一】

（一）案例背景

2x14年，A公司与B股权投资管理合伙企业合资设立C并购基金（法律形式为有限合伙企业），存续期5年。根据双方签订的框架协议，该并购基金设立目的主要是作为A公司产业并购整合的平台，以股权形式投资于A公司产业链中上下游的公司。A公司作为C基金的唯一劣后级有限合伙人（LP）出资50%，B合伙企业作为普通合伙人（GP）出资0.01%，剩余部分由双方共同募集。

该基金设立投资委员会，其中GP和A公司分别委派2名委员，项目的投资与退出决策均由投资委员会作出，必须经3名以上委员的同意方可通过，A公司拥有一票否决权。GP委派的代表人选需由A公司同意。

GP每年向合伙企业按项目投资额的1%收取管理费。在每个项目退出时（每个项目的合伙人份额占比根据并购基金合伙人份额占比确定），并购基金对其可分配收益按如下顺序进行分配：（1）支付给GP的固定管理费及其他相关税费；（2）GP和优先级LP本金；（3）GP和优先级LP按固定收益率计算的投资收益；（4）劣后级LP投资本金；（5）上述之外剩余金额在GP和劣后级LP之间按20%和80%比例分配。

此外，根据协议，对于所有投资项目在基金管理下运营满3年或基金到期清算前半年，GP有权选择要求A公司受让基金持有的该投资项目的全部或部分股权，受让价格应保证本金加上固定收益率。

问题：A公司是否应将该并购基金纳入合并范围？

（二）案例解析

主导结构化主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排，在实务中存在多种形式，投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与结构化主体对于其是否“控制”并不是决定性因素。公司应根据被投资单位的管理和投资的决策机制等判断是否拥有权力，如果投资方拥有项目管理等活动的决策权或主导被投资单位经营方向的权力，并享有被投资单位重大可变回报及其可变动性，应将被投资单位纳入合并范围。

在本案例中，A公司作为并购基金的唯一劣后级有限合伙人，是否需要合并该并购基金，应根据准则相关规定结合相关事实和情况从以下方面予以分析：

第一，A公司设立该并购基金的目的是作为A上市公司产业并购整合平台，投资于其产业链中上下游的公司。同时，A上市公司在该并购基金设立时的安排，包括认购全部劣后级份额、承担劣后偿付的风险以及将以固定金额回购并购基金所投资股权的承诺，显示出A公司承担了重大的回报可变性，表明其有动机获取对并购基金的权力。

第二，确定并购基金的相关活动是投资项目的选择、管理及退出。根据相关协议，并购基金筹集基金在投资方向范围内选择投资项目，对投资项目进行经营管理，并确定适当的退出方式。无论投资项目的选择、投资项目的经营管理还是投资项目的退出，都会直接影响并购基金的投资回报，因此影响并购基金可变回报的相关活动包括投资项目的选择、管理与退出等。

根据相关协议，项目的投资与退出决策均由投资委员会作出，必须经3名以上委员的同意方可通过，虽然公司仅占半数表决权，但普通合伙人所委派的代表人需由A公司同意，且A公司对于投资委员会的决策具有一票否决权，从而实际上间接控制投资委员会。

第三，投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

从投资收益分配顺序而言，A公司作为劣后级有限合伙人，其本金的收回和浮动收益的分配顺序均在普通合伙人和优先级有限合伙人的本金和固定投资收益分配之后，相当于其以投资本金为限为普通合伙人和优先级有限合伙人的本金及收益的收回提供担保，同时其享有80%的超额收益；

此外，其承诺在特定情形下按本金加上固定收益率回购基金拥有的被投资项目的股权，表明A公司承担了该并购基金绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的，且其可通过投资委员会的权利和项目管理等方面权利，带来可变回报。

此外，《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中指出因参与被投资方的相关活动而享有的可变回报，应包括其他可变回报，如“其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值”。A公司通过并购基金，以股权形式投资于A公司产业链中上下游的公司，能获得协同效应、规模经济等其他投资方无法得到的其他可变回报。

第四，关于与其他方的关系，普通合伙人虽然为执行事务合伙人，并在投资委员会中派有代表，但其决策权比较有限，其获得的投资回报为1%的固定管理费和20%的超额业绩报酬，且普通合伙人有权选择要求A公司以本金加上固定收益率受让基金持有的该投资项目的全部或部分股权，从可变回报的量级和变动性相对A公司而言都不重大。

综上所述，A上市公司虽为合伙企业的有限合伙人，但除非存在其他明确的相反证据，其很可能对该并购基金构成控制，应将其纳入合并范围。

【相关案例之二】

（一）案例背景

A公司参与B公司发起设立的产业基金，产业基金首期规模为30亿元，A公司作为唯一劣后级有限合伙人，认购其中的10亿元劣后基金份额，其承担产业基金的损失以其本金为限。执行事务合伙人为B公司。根据产业基金的募集说明书，该产业基金投资标的为设立一家贸易公司，并向该贸易公司提供股东借款，以便贸易公司开展业务。贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名董事组成，均由产业基金委派。其中，2名应由B公司指定，3名应由A公司指定。贸易公司的经营、财务等相关活动的决策均由董事会作出。董事会议事机制为过半数表决通过。贸易公司的总经理人员由A公司推荐，董事会通过任免。

问题：A公司是否应将该产业基金纳入合并范围？

（二）案例解析

主导结构化主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排，在实务中存在多种形式，投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与结构化主体对于其是否控制并不是决定性因素。公司应根据被投资单位的管理和投资的决策机制等判断是否拥有权力，如果投资方拥有项目管理等活动的决策权或主导被投资单位经营方向的权力，并享有被投资单位重大可变回报及其可变动性，应将被投资单位纳入合并范围。

在本案例中，A公司作为产业基金的劣后级有限合伙人，是否需要合并该并购基金，应根据准则规定结合相关事实和情况从以下方面予以分析：

第一，A公司参与发起设立该产业基金，从该产业基金设计安排来看，产业基金的主要目的是设立一家贸易公司，A公司负责产业基金设立的贸易公司的管理及运营，且A公司认购了该产业基金的全部劣后级份额、承担劣后偿付的风险，这表明其更有动机也更有能力主导产业基金的相关活动，该点在判断控制的各环节均应予以考虑。

第二，产业基金投资标的为设立一家贸易公司，产业基金为该贸易公司提供股东借款，其相关活动包括对贸易公司的经营管理以及对贸易公司违约风险的管理。

第三，产业基金投资的该贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制，A公司在5个董事席位中占据3席，且董事会议事机制为过半数表决通过，因此A公司很可能能够通过控制贸易公司的董事会拥有主导产业基金投资和经营方向的权力，同时当贸易公司的股东借款发生违约时，对于股东借款拥有回收管理的权力。

第四，A公司作为产业基金唯一劣后级，其将享有重大可变回报，且与其他投资方相比承担了更大的回报变动性。其拥有的对贸易公司管理及运营以及对贷款信用风险管理的权力，将影响其可变回报。

综上所述，A公司很可能拥有对产业基金的控制权，应将其纳入合并范围。

【相关案例之三】

（一）案例背景

B信托公司受托管理一项信托计划，期限为10年，信托财产将主要投资于上市公司股票质押贷款。该信托计划资金分为优先级信托资金和次级信托资金。信托计划存续期内，受托人有权设立优先级信托受益权开放期，但优先级信托资金和与该时点信托计划实际存续的次级信托资金的比例不超过9：1。由于基础资产是有较好质押物增信的债务投资，整体风险波动导致本金亏损达到10%以上的可能性较小。优先级受益人在申购信托单位时将设有预期年化收益率，享有预期信托收益和信托资金的优先分配权；次级份额不设固定收益率，用于吸收来自信用/利率风险的初始损失以保护优先级投资者，并且获取所有剩余回报；B信托公司收取0.7%的固定信托管理费。

A证券公司认购B信托计划100%的次级信托单位。全体委托人指定A证券公司为信托计划的委托人代表，和受托人B信托公司共同对信托计划的投资进行决策并对投资项目进行管理。A证券公司和B信托公司对项目的共同管理，通过双方签署“合作协议”来约定。根据“合作协议”：投资管理执行小组由6名委员组成，其中A证券公司和B信托公司各委派3名。根据投资管理的执行条款，所有类型的投资决策都需要双方的委员同意才可执行。根据合同条款，由A证券公司负责推荐投资项目，B信托公司对A证券公司所推荐的项目所涉合法合规性、风险控制与保障措施是否达到信托计划要求进行审查，审查不符合条件的，有权决定不予立项；由A证券公司制定每期优先级信托单位发行安排，方案包括信托计划优先级信托单位的预期存续期限、预期收益率、期限错配比例等要素，但方案须由双方投资经理签字或加盖业务授权章确定后实施。

问题：在上述享有共同管理权的情况下，A证券公司是否应合并B信托计划？

（二）会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十一条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十二条规定：“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”

（三）案例解析

在本案例中，A证券公司与B信托公司共同管理信托计划，A证券公司是否应合并该信托计划，实务界可能存在两种观点：

一种观点认为不合并。其理由为：尽管A证券公司持有信托计划的100%的劣后级权益，承担了信托计划收益的绝大部分“可变动性”，但由于A证券公司与B信托公司是共同管理信托计划，且双方在决策机构中各占50%的席位，所有的投资决策和融资决策，均需要双方共同同意才可执行，A证券公司不拥有控制三要素中的权力；虽然B信托公司仅享有固定的管理费，但其管理费也将随着信托规模的扩大而增加，其因管理信托计划，也存在相应的声誉风险，其存在动力行使投资和融资决策权使信托计划收益最大化。因此A证券公司不拥有绝对的权力，不构成控制。

另一种观点认为应合并。理由为：作为100%的劣后级权益人，A证券公司承担了信托计划的绝大部分“可变动性”，同时，B信托公司仅从该信托计划中获得与市场水平相当的固定的信托管理费。从信托产品的设计来看，对可变回报影响最大的相关活动为投资决策以及筹资决策（优先级信托单位发行安排）。从投资决策上而言，A证券公司负责推荐投资项目，而B信托公司仅对其所涉及的合法合规性、风险控制与保障措施是否达到要求而进行审查，该权利并非实质性权利；从融资决策上而言，A证券公司制定相应发行安排，包括与可变回报相关的期限、收益、错配等关键要素的设定，而B信托公司仅执行程序性审查盖章流程，不拥有融资决策的实质性权利。因此认为，A证券公司对B信托计划拥有实质性权利，并通过权利可获得重大部分可变回报，应合并信托计划。

上述案例的关键是，要结合实务来判断B信托公司对项目所涉合法合规性、风险控制与保障措施等进行审查是否为一项实质性权利，如果只是根据法律法规要求或相关协议中已经明确约定的要求和条件进行程序性审批（如并未违反法律法规或协议中约定要求和条件就没有理由不予审批通过），则表明B信托公司的权利并非实质性权利，其仅作为代理人身份行使决策权，A证券公司应合并该信托计划。

【相关案例之四】

（一）案例背景

A上市公司原持有W公司100%的股权。2x19年，A公司将所持W公司1%的股权转让给关联方B公司，交易作价200万元。同时，A公司与B公司共同出资设立一家有限合伙企业。A公司作为有限合伙人，以所持W公司99%股权出资作价1.99亿元，对应合伙份额99.5%，B公司作为普通合伙人，以货币认缴出资100万元，对应合伙份额0.5%。

合伙企业的设立目的在于发展基于农业节水灌溉而衍生的大数据业务。合伙企业的投资标的限制为单一标的即W公司。W公司现处于创业期，研发产品尚在初期投入阶段，处于亏损周期。

合伙企业协议约定，A公司作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。B公司作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责。在执行事务合伙人未违反法律规定及合伙协议约定的情况下，A公司不能罢免执行事务合伙人；未经双方充分沟通达成一致，A公司亦无权自行更改合伙协议的关键性条款。合伙协议约定的收益分配原则为：普通合伙人为A公司承担保底收益3%以上的义务；如果收益超过6%，优先分配给A公司6%的收益，然后分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到每年3%的固定收益，由普通合伙人自合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。

问题：上述交易完成后，A公司是否继续将W公司纳入合并范围？

（二）会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十五条规定：“当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）进一步指出：“由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权（或类似权利），而是由合同安排决定，这无形中加大了投资方有关是否拥有对该类主体权力的判断难度。本准则第十五条规定，投资方需要评估合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。在评估时，投资方通常应考虑下列四个方面：

（1）在设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计时，投资者应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度，以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方，但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。

（2）相关合同安排。投资方需考虑结构化主体设立之初的合同安排是否赋予投资方主导结构化主体相关活动的权利。例如，看涨期权、看跌期权、清算权等可能为投资方提供权力的合同安排。在评估对结构化主体是否拥有权力时，应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。

（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确，除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时，只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。相应地，对这些相关活动具有决策权的投资方才享有权力。决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性权利。

（4）投资方对被投资方作出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会作出一些承诺（包括明确的承诺和暗示性的承诺），因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险，由此促使投资方更有动机获取足够多的权利，使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。

另外，结构化主体在设立后的运营中，由其法律上的权力机构表决的事项通常仅与行政事务相关，表决权对投资方的回报往往不具有重大的直接联系。因此，投资方在评估结构化主体设立目的和设计时，应考虑其被专门设计用于承担回报可变性的类型、投资方通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等。”

（三）案例解析

本案例所述的交易完成后，A公司是否继续将W公司纳入合并范围取决于A公司是否对其作为有限合伙人所参与设立的合伙企业存在控制。

A公司在评估是否应将合伙企业纳入合并范围时，应考虑以下方面：

一是合伙企业的设立目的在于发展基于农业节水灌溉而衍生的大数据业务，其投资标的限制为单一标的即W公司。从设立目的而言，A公司更有动机也更有能力主导合伙企业的相关活动，该因素在判断控制的各环节都应予以考虑。

二是结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确，除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时，只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。如果A公司以W公司99%的股权向合伙企业出资后，W公司未改变相关经营管理团队，则说明标的公司的相关活动很可能仍受A公司（LP）主导。合伙协议赋予B公司（GP）的经营管理权力只是形式上的权力，不构成对合伙企业控制判断的决定性因素。

三是普通合伙人B公司是否实质承担了兜底责任。普通合伙人承担保底收益的安排，该条款是否具有实质性，取决于合伙企业的经营业绩实现情况以及普通合伙人的支付能力。对于承诺3%保底收益，需要进一步明确计算基数和实现的难易度，以判断其是否具有实质性。此外，还需明确条款约定的“普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%”中的“自有资产”是否限于其投入的100万元出资，还是会以其他资产补足，以及普通合伙人B公司的具体财务状况和支付能力如何。如果B公司是壳公司，并不具备实质性的支付能力，则有限合伙人A公司才是实际上最终承担风险的一方。

综上所述，除非存在其他明确的相反证据，A公司很可能对合伙企业拥有控制，应将其纳入合并范围，从而应继续将W公司纳入合并报表范围。

案例12-06 控制时点的判断

一、案例背景

2x14年A公司与B公司等战略投资者共同投资设立C公司。A公司以其闲置生产线出资，股权占比为50%；B公司及其他投资者以货币出资，股权占比分别为38%和12%。根据A公司与B公司以及其他投资者签订的“合作投资经营协议”，B公司对C公司进行内部承包经营，由其享有并承担C公司的全部经营损益，A公司及其他投资方收取固定回报。由于C公司正常生产经营、业务开展须以取得安全生产许可证为前提，协议同时约定A公司全权负责申请办理生产许可证相关事宜，如因A公司或政策原因未能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议的目的时，所有前期费用均由A公司承担，其他方通过清算或者根据原始出资额将股权转让给A公司。

C公司章程约定，C公司权力机构为董事会，董事会由5人组成，其中A公司委派3人。董事会审议事项采取4/5（含）多数通过来决定，但与取得安全生产许可证相关的一切事宜由A公司委派的董事独立决策，无须取得其他董事同意。C公司的经营管理层主要由作为承包经营方的股东B公司委派，包括总经理、财务总监等。

最终，C公司安全生产准入问题未能得到解决，合作投资经营的目的无法实现，投资各方同意对C公司进行清算解散。2x15年7月31日，B公司及其他战略投资者将其持有的C公司股权转让给A公司。股权转让完成后，A公司持有C公司100%股权。A公司自2x15年8月1日起将C公司纳入合并范围，在此之前将对C公司的投资作为金融工具进行核算。

问题：A公司将C公司纳入合并报表范围的时点是否合理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”

三、案例解析

企业在其完整的生命周期内存在不同的发展阶段，主要包括发起设立、正常运营、经营模式转变直至破产清算，当企业处于这些不同的阶段时，其相关活动可能存在重大的区别。因此，投资企业对被投资企业是否存在控制的判断并非一成不变，而是可能随着被投资企业处于不同的发展阶段、涉及不同的相关活动而不同。正因如此，企业会计准则要求投资方一旦发现相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，需要进行重新评估。被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策这一因素也被作为相关事实和情况变化的具体举例在准则正文中予以明确：

在本案例中，C公司的正常生产经营、业务开展须以取得安全生产许可证为前提，取得该许可证是一项实质性而非简单行政性的活动。因此，C公司至少存在两个发展阶段，即获取安全生产许可证前的前期筹建阶段和获取安全生产许可证后的正常生产经营阶段。2x14年，C公司尚处于设立初期，安全生产许可证尚未取得，其筹建阶段的主要相关活动即为安全生产许可证的申请办理活动。按照协议约定，该活动由A公司全权负责，这表明A公司在前期筹建阶段对C公司拥有权力。同时，协议约定如因A公司或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议目的，所有前期费用由A公司承担，这一约定则表明A公司承担了前期筹建阶段全部的可变回报与风险。基于上述情况可以得出结论，A公司在C公司的前期筹建阶段一直对其具有控制，应自设立之日起就将其纳入合并财务报表的合并范围。

在本案例中，如果最终C公司正常取得安全生产许可证，进入由B公司对C公司内部承包经营的正常生产经营阶段，则应关注委托经营的商业目的和经济实质，结合承包经营协议关于承包经营期限、重大投资、融资等决策上存在重大限制的具体约定；受托经营期间损益分配的回报，公司整体价值变动的报酬和风险的分享和承担等各项约定，就相关方对C公司相关活动的权力、享有可变回报以及是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额进行综合分析，对C公司的实际控制方另行判断。

【相关案例】

（一）案例背景

2x19年，上市公司Z公司向关联方N公司转让全资子公司D公司51%的股权，交易作价2.41亿元。N公司与Z公司由同一实际控制人控制。标的公司D公司的主要经营业务是股权投资，持有G上市公司1.79亿股股票，限售期至2x20年2月，此外无其他投资。根据Z公司与N公司签订的《股权转让协议》约定特定情形下，例如“甲方未能在协议生效两个月内完成工商变更，或乙方未能于2x20年4月30日前支付全部转让价款，可解除协议并放弃本交易。”

股权转让交易过程涉及的相关时间节点如下：

1．Z公司于2x19年6月26日召开股东大会审议通过上述关于转让D公司部分股权的议案；

2．D公司股权变更的工商登记日期为2x19年8月6日；

3．根据D公司于2x19年7月21日修订的章程和公司出具的情况说明，D公司的法定代表人、执行董事、总经理均为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才对上述职位进行人员变更并完成工商登记；

4．2x19年12月10日、11日，N公司向Z公司支付3笔股权转让款合计1.46亿元，占股权转让款总金额的比例为60.75%。

Z公司认定于2x19年6月26日对D公司丧失控制权，剩余49%股权的公允价值为2.32亿元，于合并层面确认投资收益5.27亿元。

问题：Z公司认定2x19年6月26日对D公司丧失控制权是否恰当？

（二）案例解析

本案例中，虽然该笔股权转让属于关联交易，触发解除协议并最终放弃交易的可能性不大，但是Z公司于2x19年6月26日股权转让议案通过股东大会后就直接认定丧失对D公司的控制权，缺乏充分、谨慎的判断。在关联方之间的股权转让交易中，判断控制权的具体转移时点往往相较非关联方之间的交易要更为困难。本案例中，考虑到标的公司的法定代表人、执行董事、总经理在2x19年6月26日仍为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才被进行人员变更。也就是说，在该人员变更之前Z公司仍然有权力决定D公司的主要经营和财务政策，以及2x19年12月Z公司才收到超过半数的股权转让款。综上，在没有其他明确相反证据的情况下，可视为相关控制权至2x19年12月才发生转移。

案例12-07 清算阶段的子公司是否纳入合并报表范围

一、案例背景

2x11年2月，上市公司B公司与其他自然人股东出资设立子公司A公司，B公司持有A公司60%的股份，具有控制权，2x11年度将其纳入合并报表范围。2x12年12月，B公司由于内部业务整合，决定对A公司进行清算。2x13年1月，A公司通过股东会决议成立清算组，清算组由各股东组成。截至2x13年12月31日清算尚未完成，B公司未将A公司纳入2x12年、2x13年合并报表范围（假设A公司2x12年和2x13年期末净资产均大于零）。

问题：B公司是否应将A公司纳入2x12年、2x13年合并报表范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十七条规定：“投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）指出，“其他可变回报的例子包括：

1．股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动。

2．因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。

3．其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。

投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报，例如，当被投资方的法律形式为信托机构时，其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十九条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算……”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十四条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动……”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十七条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十九条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。”

《中华人民共和国企业破产法》第二十二条规定：“管理人由人民法院指定。”

《中华人民共和国企业破产法》第二十四条规定：“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。有下列情形之一的，不得担任管理人……（三，）与本案例有利害关系……”

《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”

《中华人民共和国企业破产法》第五十九条规定：“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。”

《中华人民共和国企业破产法》第六十一条规定：“债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”

三、案例解析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。处于清算阶段的子公司是否纳入合并报表，判断原则相同，仍以控制为基础予以确定。

由于处于清算阶段的公司其相关活动具有特殊性，不同于正常经营公司的相关活动，应根据具体情况进行判断。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十二条及第二百三十四条等相关规定，处于清算阶段的公司其相关活动主要是清理公司财产、清算未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权和债务及剩余财产的分配等。

在本案例中A公司通过股东会决议成立清算组，属于主动清算，以下结合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）对主动清算的相关法律程序来具体分析B公司对A公司的控制基础是否发生变化。

（一）A公司在清算阶段，B公司是否拥有对A公司的权力

在本案例中，A公司经股东大会批准成立清算组，尽管A公司在清算阶段由成立的清算组全面负责清算事宜，但B公司仍拥有对A公司的权力，理由如下：第一，清算组由各股东组成，B公司作为A公司的控股股东，持有A公司60%的股权比例，B公司在清算组成员中占绝大多数比例，对清算过程中资产处置及债权债务的清理具有决定权；第二，清算组编制的清算方案最终需要股东大会批准，B公司作为控股股东具有对清算方案决策的控制权。

（二）在A公司清算阶段，B公司是否参与了A公司的相关活动而享有可变回报

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）指出“其他可变回报的例子包括：……（2）被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益……”在A公司清算阶段，B公司通过清算组直接参与了A公司的相关活动，例如清理公司财产、清算未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权和债务等相关活动，及通过股东大会对清算方案进行决策，通过相关活动直接影响B公司从清算中取回剩余净资产而享有可变回报。

（三）在A公司清算阶段，B公司是否有能力运用对A公司的权力影响其回报金额

在A公司清算阶段，B公司主要获取清算剩余权益的最大化，剩余权益多少取决于清算资产的变卖及负债的清偿，B公司能够通过对A公司的实质性权利来主导清算组的清算情况及通过股东大会决定具体清算方案，都足以说明B公司有能力运用对A公司的权力影响其回报金额。

因此，在本案例中，B公司应将A公司纳入其合并报表范围。

此外，讨论另一种情形，假如A公司成立的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现A公司财产不足清偿债务后，A公司依法向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，此时A公司由主动清算转入破产清算。在破产清算情况下，B公司是否仍具有对A公司的控制权？根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，公司进入破产清算后，由人民法院指定管理人负责清算日常事宜，管理人由有关部门、机构的人员组成的清算组或社会中介机构担任，与本案例有利害关系的人员不得担任管理人，管理人有管理和处分债务人的财产等权利，管理人受债权人监督。债权人会议行使的职权包括讨论债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案及破产财产的分配方案。因此，进入破产程序后，A公司的相关活动由人民法院指定的管理人和债权人参与，债权人会议对剩余财产的变现及负债的清偿方案具有最终决定权，当债权人会议表决无法达成一致意见时由人民法院裁定。这种情形下B公司没有权力参与A公司与清算相关的事宜，无权参与A公司的相关活动并获取可变回报，因此B公司已失去了对A公司的控制。

综上所述，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。在主动清算的情况下，如果母公司对进入清算阶段的子公司仍实施控制，则仍应将其纳入合并财务报表的合并范围；在破产清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司已失去了控制，则不应将其纳入合并报表范围。需要注意的是，对于进入清算阶段的子公司，其个别财务报表不能以持续经营为基础编制。

案例12-08 过渡期损益安排是否影响合并范围判断

一、案例背景

A公司2x15年11月与独立第三方C公司签订协议，将其持有的B公司100%股权转让给C公司，该交易2x15年11月30日经双方股东大会通过。其中，股权转让协议存在如下约定：“根据资产评估报告，截至2x14年12月31日（评估基准日）B公司的评估值为500万元。双方一致同意，B公司股权的转让对价为500万元；同时，双方一致同意评估基准日至工商过户备案手续完成日之间B公司实现的盈亏（过渡期损益）均归C公司所有。”

2x15年12月31日，上述交易已获得监管机构等所有必要的批准；除上述过渡期损益尚未结算外，其他股权交易相关款项已全部结算；B公司已向C公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，C公司已更换B公司董事会成员以及相应管理层人员。2x16年1月4日，该交易双方最终办理完成工商过户备案手续。

根据股权转让协议，B公司2x15年全年的损益（即“过渡期损益”）均归属于C公司。A公司认为，根据协议条款，A公司无权享有B公司2x15年的盈亏，即其从2x15年1月1日起就已不再控制B公司，因此未将其纳入其2x15年合并财务报表范围。

问题：基于上述过渡期损益安排，A公司2x15年不再将B公司纳入合并财务报表范围是否恰当？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”

《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（二）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

三、案例解析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订），合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在处置子公司股权交易中，是否以及何时不再将被处置子公司纳入合并报表范围，关键在于判断其是否失去对子公司的控制权，也即“处置日”的判断。企业会计准则中未对“处置日”的判断作出明确规定，企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准同样适用于股权处置日的判断。本案例中，截至2x15年12月31日，该项交易已获得股东大会及相应监管机构等所有必要的批准；该股权转让交易大部分款项已支付；B公司已向新股东C公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，即已办理完成相应的财产交割手续；C公司已相应更换B公司董事会成员和管理人员，表明C公司截至2x15年12月31日才具有主导B公司的财务和经营政策等相关活动的权力以及享有相应可变回报。如合同中无其他特殊约定，结合企业会计准则应用指南对企业合并中控制权转移判断的几个条件，认定2x15年12月31日A公司已丧失对B公司的控制权，即处置日为2x15年12月31日是合理的。

股权转让协议中所约定的基准日，一般是买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日，或者是为了界定买卖双方的权利义务（如利润分配的归属）而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。而并购双方关于评估基准日至股权转让完成日之间损益（即“过渡期损益”）的归属约定一般为双方对于交易定价的一项调整，并不必然影响并购双方对标的资产的控制权。本案例中，评估基准日（即2x14年12月31日），A公司尚未与C公司签订转让B公司的协议，也尚未获得相应的股东大会及监管批准，该时点A公司并未丧失对B公司的控制权。

同时，从控制的定义角度分析，在2x15年12月31日之前，A公司对于B公司仍然具有控制：

第一，A公司持有B公司100%股份，仍然为B公司登记在册的股东，除非合同中有其他明确权利义务的规定，否则A公司对B公司的财务和经营等相关活动的决策具有100%的表决权，拥有对B公司的权力。

第二，虽然根据股权转让协议中过渡期损益安排，A公司将不再享有B公司2x15年度的损益，但其仍享有B公司净资产剩余权益及退出价格等可变回报。合并准则中所指可变回报，并非仅指被投资单位短期内的利得或损失，对于计划处置的子公司而言，退出时点的交易价格应为其可变回报的主要来源。

第三，A公司有能力运用对B公司的权力影响B公司的净资产剩余权益及其退出价格。公平市场环境下理性并购交易中的交易对价，一般为交易双方基于目标公司当前经营发展状况、净资产价值、持续经营价值、协同效应等综合因素确定的。在本案例中，虽然交易价格依据评估基准日评估价值确定，但双方所达成的交易价格（包括过渡期损益的归属约定）必定是在考虑了交易时点B公司的经营情况、净资产价值及发展前景等因素后确定的，而这些因素直至股权交易完成之前，均为A公司有权力参与并有能力影响的。例如，假设协议达成日之前，A公司大量变卖或转移B公司核心资产，或者改变B公司的经营范围或经营策略等，必然会影响与C公司交易达成或者交易价格的确定；而对于协议达成之日至最终交易完成日之间，理性的购买方也会要求在股权转让协议书中约定相应的保护性条款，以防止出售方对目标公司不作为或任意不善的作为等，但该等保护性条款不影响A公司在实际交割前能主导B公司财务和经营决策等相关活动的实质性权利。换言之，在评估基准日至交易完成日之间，A公司拥有对B公司的权力，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

综上所述，2x15年度，A公司仍然可通过参与B公司的各项经营管理活动享有可变回报，并且有能力运用对B公司的权力影响其回报金额，其仍应将B公司纳入合并报表范围。

值得注意的是，对于过渡期间损益的归属，可能会影响转让方的处置收益，对购买方而言则可能会影响其合并对价及相应商誉的确认金额。例如本案例中，处置价格不随过渡期的损益波动而调整，为固定价格的股权处置交易，B公司在基准日至处置日期间的生产经营活动很可能导致处置日的净资产账面价值与基准日账面价值存在差异，此时，A公司的处置损益的计算应基于处置日而非基准日的账面价值确定。同理，C公司在购买日的合并对价为固定价格，然而B公司可辨认资产、负债在购买日的公允价值与基准日的账面价值也可能存在差异，从而导致商誉的计算结果有所不同。

【相关案例】

（一）案例背景

2x19年，A公司向C公司转让子公司B公司的股权。2x19年8月15日，双方签署股权转让协议，约定本次交易的最终价款将根据评估基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整。2x19年9月2日，A公司股东大会审议通过资产出售议案，2x19年9月10日双方签署股权交接协议，2x19年10月18日完成工商变更登记手续。截至2x19年12月31日，A公司累计收到C公司支付的股权转让款占暂定交易价款的60%，A公司自2x19年9月将B公司相应的净资产计入其他流动资产列报。A公司称C公司目前对过渡期损益存在异议，交易价格存在重大不确定性，因此2x19年度不确认股权处置损益。

问题：基于上述过渡期损益安排，A公司2x19年仍将B公司纳入合并范围是否恰当？

（二）案例解析

在处置子公司股权交易中，是否及何时不再将处置子公司纳入合并报表范围，关键在于判断其是否失去对子公司的控制权，也即“处置日”的判断。企业会计准则中未对“处置日”的判断作出明确规定，应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准同样适用于股权处置日的判断。过渡期损益一般是双方对于交易定价的一项调整，并不必然影响交易双方对于标的资产的控制权。

上述案例中，双方虽然对于过渡期损益存在争议，但2x19年股东大会已审议通过资产出售议案，股权交接手续和工商变更登记均已完成，并且A公司已收到超过半数的股权转让款，在没有其他明显相反证据存在的情况下，可视为控制权已发生转移。A公司应基于“处置日”的情况暂估确认股权处置损益，待处置日后12个月内双方对过渡期损益协商完毕明确最终处置价格后，再重新计算股权处置损益并将差额计入当期损益。

案例12-09 持股比例低于50%但通过协议取得多数表决权时的合并报表范围

一、案例背景

上市公司A的业务主要为生产与零售。2x10年，经相关行业监管部门批准之后，A公司对某金融企业B公司增资1亿元，从而获得B公司20%的股权及表决权。2x12年1月1日，B公司另外三家股东以授权委托书的形式分别将其持有的B公司15%、9%和16%的股权所对应的经营表决权不可撤销地授权给A公司行使，授权期限为该三家股东持有相应股权的期间。因此，A公司有权在B公司的股东大会上行使代表60%股权的表决权。在B公司每次召开股东大会就有关事项进行表决前，A公司会与其他三家授权单位事先召开协商会议，研究讨论相关议题，就有关事项形成一致意见后由A公司在B公司的股东大会上行使表决权。

问题：A公司在编制合并财务报表时，是否应将B公司纳入合并范围？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十三条、第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：

“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十八条、第十九条进一步规定了投资方是以主要责任人还是以代理人行使决策权：

“第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在不独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等ffl关因素进行判断。”

《企业会计准则第40号——合营安排》第五条对“共同控制”的定义如下：“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》第18段规定：“拥有决策权的投资方应确定自己是委托人还是代理人。”

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表（应用指南）》第58段规定：“当具有决策权的投资方（决策者）对自身是否控制被投资方进行评估时，应确定自身是委托人还是代理人。投资方也应确定其他具有决策权的主体是委托人还是代理人。代理人主要是代表其他方（委托人）行动并服务于其他方利益，因此在代理人行使决策权时，并不控制被投资方……”

三、案例解析

根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义，一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权；如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对被投资单位拥有共同控制。

在本案例中，A公司持有B公司20%的股权及表决权，其持有的表决权比例低于50%，但是，根据B公司与另外三家股东所签署的授权委托书，A公司在B公司的股东大会上可以行使的表决权比例为60%，是否即属于会计准则中所指的“通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权”？

第一，需要关注其他股东将表决权授权给A公司行使的商业合理性。例如，A公司是否为B公司所从事行业的行业专家，具有其他股东缺乏的行业经验。

第二，需要结合授权委托书的相关条款及其法律含义，分析A公司是否仅作为其他股东的代理人，代理行使其他股东的意志，而非自主运用所获得的表决权。一种可能的情况是，另外三家股东放弃他们所拥有的表决权，交由A公司代为行使，A公司完全可以根据自己的意愿和情况来行使全部的表决权：另一种可能的情况是，另外三家股东并没有放弃表决权，只是授权A公司作为其代理人，在股东大会上代为行使表决权。两种情形下，我们很可能会得出不同的判断结果。前一种情况下，A公司很可能已经拥有另外三家股东合计40%的表决权从而符合会计准则上控制判断条件；在后一种情况下，A公司很可能只是代表其他三个股东在股东大会上投票，并不拥有这40%的表决权，从而不能据此判断A公司能够控制B公司。

值得注意的是，如果根据授权委托书的相关条款，A公司已经拥有另外三家股东合计40%的表决权，我们仍然需要关注这样一个事实，在B公司每次召开股东大会就有关事项进行表决前，A公司会与其他三家授权单位事先召开协商会议，研究讨论相关议题，就有关事项形成一致意见。如果这样的协商会议仅仅是为了维护各方的友好合作关系，各方共同出谋划策，为了大家的利益最大化而进行研究与讨论，在出现争议的情况下，A公司仍然有最终的决定权，或者A公司有权自行决定是否召开协商会议，那么A公司仍然有控制。然而，如果根据其他的协议和安排，A公司必须在每次股东大会之前与其他三家股东进行协商，任何实质性事项的决策都需要大家一致同意，或者至少需要其他三家股东中的一家同意，这种情况下，A公司实质上仍然不拥有另外三家股东的表决权，不能据此判断为A公司能够控制B公司。

【相关案例】

（一）案例背景

A公司为上市公司，2x12年12月与B公司共同投资设立C公司。C公司为中外合资经营企业，其中A公司持股比例为51%，B公司持股比例为49%。C公司于2x12年12月开始正式运营，其董事会由7名成员组成，其中A公司派出4名董事，B公司派出3名董事。A公司在2x12年年报、2x13年一季报、2x13年半年报和2x13年三季报中均将C公司纳入合并范围。2x13年年报中，A公司将C公司认定为共同控制企业，并将其核算方法由成本法改为权益法，A公司说明的主要理由为：

1．C公司的年度工作计划须由董事会一致表决通过，A公司认为，其在重要经营决策方面无法控制C公司；

2．合营合同与公司章程规定特定事项须由董事会一致表决通过，如C公司超过500万元的购买、转让、出售、出租或以其他方式处置任何固定资产、不动产以及其他设备；签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。

A公司认为，合并范围变更事项属会计估计变更，不影响公司2x13年年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的权益。会计师事务所对上述事项也出具了书面说明，认为该事项属于会计估计变更，在相关重大方面符合企业会计准则的有关规定。

问题：A公司在编制2x13年合并财务报表时，将合并范围变更视为会计估计变更进行处理是否正确？

（二）案例解析

在本案例中，A公司于2x13年变更其合并范围的依据是合营合同、公司章程及其约定，如某些特定事项及年度工作计划等须董事会一致表决通过等。然而，A公司在编制2x12年年报和2x13年一季报、半年报、三季报时，这些条款就已经存在。在此类条款未发生修订的情况下，A公司据此判断是否对C公司具有控制权时，前后不应当出现判断差异，相应地，A公司合并范围也不应出现变更。A公司上述调整既不属于会计政策变更也不属于会计估计变更。该案例关键的判断在于，根据合营合同、公司章程的约定，A公司对C公司是否具有控制权。

第一，在案例背景资料中提及，“合同价值超过500万元的购买、转让、出售、出租、处置固定资产的事项须由董事会一致表决通过”。据此，我们认为，首先应当分析该条款为有实质性意义的条款还是保护性条款。如果就C公司的日常经营性质而言，固定资产的购置、租售事项并非小概率事件时，则很可能将此条款认定为有实质性意义的条款而非保护性条款。此外，还应当分析，相对C公司的实际经营规模而言，500万元的界限是否远远低于其正常的生产经营规模。如果远低于实际经营规模，应当可以将其判断为是一项有实质性意义的条款而非保护性条款。

第二，我们也注意到在案例背景资料中提及“签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划须由董事会一致表决通过”。该条规定也在很大程度上表明A公司对C公司的重大经营政策没有控制权。

如果结合上述两点的分析，A公司对C公司始终不具有控制权而仅能实施共同控制的情况下，C公司为A公司的合营企业，不能纳入A公司的合并范围，A公司自始至终都应当将C公司作为合营企业核算。A公司在2x12年年报和2x13年一季报、半年报、三季报把C公司纳入合并范围，从2x13年起不把C公司纳入合并范围的处理方式并不符合企业会计准则的相关规定。因此，A公司在编制2x13年合并财务报表时，将合并范围作为会计估计变更处理是不合理的，应当将在此前把C公司纳入合并范围事项作为会计差错更正处理。

案例12-10 合并抵销调整

为了客观、真实地反映企业集团的整体财务状况和经营成果，合并财务报表需要在个别财务报表的基础上抵销内部交易的影响。企业会计准则讲解对各类内部交易的抵销调整有所列举，但抵销调整并不是一成不变的，实务中需要结合交易的经济实质加以考虑。

例如，期末存货中包含的未实现内部销售利润，在合并层面应予以抵销，待真正实现时再进行确认，而不同的实现方式，会直接影响合并抵销调整的后续计量。若通过对集团外第三方销售予以实现，包含在存货余额中的上期未实现利润结转计入了本期营业成本，因此后续抵销时，借记“期初未分配利润”，贷记“营业成本”；若通过内部使用予以实现，如被管理部门领用，包含在存货余额中的上期未实现利润随存货一起转入本期管理费用，因此后续抵销时，借记“期初未分配利润”，贷记“管理费用”；但实务操作中，还可能通过处置子公司或其他更为复杂的方式予以实现，在这些情况下则需要更多的专业判断。

一、案例背景

A公司为上市公司，B公司为其全资子公司。B公司在2x13年6月对C公司进行股权投资，交易结束后，B公司持有C公司51%股权。A公司在2x13年度7月至12月销售产品给C公司，C公司将该产品用作主要生产设备并已于2x13年投入使用。2x13年度A公司通过上述交易实现销售收入约为19,000万元，结转销售成本约为13,000万元，实现销售毛利约6,000万元。A公司在编制2x13年度合并财务报表时已将上述内部购销交易予以抵销。假设本案例无须考虑设备折旧和所得税的相关影响。

B公司于2x14年3月将持有C公司的48%股权对外转让给E公司和F公司（E公司和F公司为非关联方），B公司在转让后仅持有C公司3%股权（假设A公司及B公司并未于2x13年度与E公司和F公司达成任何股权转让的约定）。从2x14年1月1日起至B公司出售C公司股权时止，A公司与C公司之间未发生内部交易。A公司认为，在编制2x14年一季度财务报告时，对A公司与C公司之间2x13年的内部购销交易，有两种会计处理方法：

方法一：全额抵销A公司与C公司之间的内部购销交易，会计处理为：

借：期初未分配利润 6,000

主营业务成本 13,000

贷：主营业务收入 19,000

方法二：抵销A公司与C公司内部购销交易产生的毛利，会计处理为：

借：期初未分配利润 6,000

贷：主营业务收入 6,000

（以上分录不包含与该项交易相关的所有抵销分录）

问题：在编制2x14年一季度财务报告时，A公司对2x13年上述内部销售毛利应如何调整？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第三十条规定：“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制”。

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）指出：“对于内部存货交易的抵销，在连续编制合并财务报表的情况下，首先必须将上期抵销的存货价值中包含的未实现内部销售损益对本期期初未分配利润的影响予以抵销，调整本期期初未分配利润的金额然后再对本期内部购进存货进行抵销处理，其具体抵销处理程序和方法：将上期抵销的存货价值中包含的未实现内部销售损益对本期期初未分配利润的影响进行抵销。即按照上期内部购进存货价值中包含的未实现内部销售损益的金额，借记‘未分配利润——年初’项目，贷汜‘营业成本’项目”。

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）指出：“连续编制合并财务报表时内部交易形成的固定资产的抵销处理在以后会计期间，该内部交易形成的固定资产仍然以原价在购买企业的个别资产负债表中列示，因此必须将原价中包含的未实现内部销售损益的金额予以抵销；相应地销售企业以前会计期间由于该内部交易所实现的销售利润，形成销售当期的净利润的一部分并结转到以后会计期间，在其个别所有者权益变动表中列示。因此必须将期初未分配利润中包含的该未实现内部销售损益予以抵销，以调整期初未分配利润的金额。将内部交易形成的固定资产原价中包含的未实现内部销售损益抵销，并调整期初未分配利润。即按照原价中包含的未实现内部销售损益的金额，借记‘未分配利润——年初’项目，贷记‘固定资产——原价’项目”。

三、案例解析

企业会计准则并未具体涉及子公司在连续的会计期间内进入和退出合并范围情况下的前期内部交易抵销问题，但是准则对于内部交易抵销的基本原则是很明确的。因此，实务中一则应当根据交易的经济实质，并结合基本会计原则如一贯性、可比性等原则进行判断处理；二则对于频繁变更合并范围，尤其是对同一子公司连续几个会计期间出入合并范围内的情况予以重点关注。

例如，母公司向子公司销售存货，对于期末存货中包含的未实现内部销售利润，在合并层面应予以抵销。下一会计期间，由于母公司将该子公司出售给集团外第三方，在这种情况下，子公司不再纳入合并范围，子公司账上的存货作为子公司净资产的一部分被出售给集团外第三方，原集团内未实现利润在当期转成了已实现利润。可以理解为，存货作为子公司净资产的一部分，一起结转入处置子公司的投资收益中，抵减了本期的投资收益。因此，未实现的利润应通过“投资收益”科目进行抵销，借记“期初未分配利润”，贷记“投资收益”。

在本案例中，A公司在编制2x13年合并报表时，将B公司和C公司纳入合并范围，发生在A公司与C公司之间的内部购销交易，经过抵销处理后，相当于从存货项目结转至固定资产项目。2x14年3月，B公司把C公司股权转让给非关联的E公司、F公司后，只保留了3%的股权，B公司不再控制C公司，C公司不再纳入A公司的合并范围。此外，A公司对于C公司剩余的3%股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权（即C公司48%的股权）取得的对价与剩余股权（即C公司3%的股权）公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有C公司自购买日（即2x13年7月）开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期（即2x14年）的投资收益。与C公司股权投资相关的其他综合收益，转为2x14年的当期投资收益。A公司在编制2x14年一季度合并报表时，在合并利润表中，A公司和C公司2x13年内部购销交易中未实现毛利6,000万元，在B公司转让C公司股权并丧失对其控制权后，在经济实质上可视作A公司将净资产销售给合并主体之外的其他主体，原集团内未实现毛利在当期转成了已实现利润。方法一的思路将交易视同为A公司在2x14年销售商品；方法二的思路则视同为A公司在2x14年出售固定资产，均与交易的经济实质，即出售股权导致丧失控制权但仍保持部分投资不甚相符。

A公司应在编制2x14年一季度合并报表时，将以前会计期间因内部交易产生的未实现利润确认为当期投资收益，同时调减期初未分配利润。

【相关案例之一】

（一）案例背景

A公司持有子公司B公司60%的股权。2x15年8月31日A公司将所持B公司的所有股权转让给A公司控股股东，转让后A公司不再持有B公司的股权。以前年度B公司为A公司提供建造公路的工程服务，双方结算价款10亿元，B公司提供建造公路的工程服务成本8亿元，截至2x15年8月31日，A公司账面上与B公司相关的固定资产——公路的累计折旧1亿元。A公司个别财务报表与B公司相关的“固定资产——公路”账面价值为9亿元，即“固定资产——公路”原值10亿元减去“累计折旧——公路”1亿元；合并报表层面与该交易相关的内部未实现利润1.8亿元，即A公司个别财务报表与B公司相关的“固定资产——公路”账面价值9亿元与按照B公司提供建造的服务成本8亿元为基础计算的合并报表层面应体现的“固定资产——公路”账面价值7.2亿元之间的差额。2x15年转让B公司后，A公司将该内部未实现利润一次性确认投资收益1.8亿元。

问题：子公司B处置后，A公司原逆流交易形成的内部未实现利润是否应在合并报表层面一次转入投资收益？

（二）案例解析

现有企业会计准则并未具体涉及子公司在连续的会计期间内进入和退出合并范围情况下前期内部交易抵销问题，但是，企业会计准则对于内部交易抵销的基本原则是明确的。例如，母公司向子公司销售固定资产，对于期末固定资产中包含的未实现内部交易损益都应在合并报表层面予以抵销，下一个会计年度，由于母公司将该子公司出售给集团外第三方，这种情况下，子公司不再纳入合并范围，子公司账上的固定资产作为子公司净资产的一部分被出售给集团第三方，原集团内未实现的利润在当期转化为已实现利润。

在实务中，在顺销交易情形下，可以理解为子公司账面由于内部交易形成的资产作为构成业务的子公司的净资产的一部分，一起结转到处置子公司的投资收益中，抵减了本期投资收益，因此在合并抵销中，未实现利润应通过“投资收益”科目进行抵销，借记“期初未分配利润”科目，贷记“投资收益”科目；在逆销交易情形下，虽然子公司账面资产不包含内部交易形成的资产，不影响处置子公司投资收益，但因逆销交易使母公司账面资产中含有未实现内部利润，这部分未实现内部利润通过资产折旧或销售将在后续期间减少母公司的损益，从股权处置的经济实质来看，该部分未实现的内部利润在当期转成了已实现利润，在逆销交易下前期未实现的内部利润也应通过“投资收益”科目进行抵销，一次性计入股权处置当期的“投资收益”。因此，不管是顺销交易还是逆销交易，前期未实现的内部利润在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目，计入处置子公司当期的投资收益。

在本案例中，A公司应在处置B公司后，将以前年度（含2x15年度）B公司为A公司提供建造公路的工程服务形成的未实现利润1.8亿元一次性确认为投资收益。即处置日在合并报表层面调增“固定资产——公路”原值2亿元，“累计折旧——公路”0.2亿元，并相应确认“投资收益”1.8亿元。

【相关案例之二】

（一）案例背景

2x18年1月，甲公司设立全资子公司乙公司。2x20年12月1日，甲公司向乙公司销售商品，实现营业收入100万元，且货款已全部结清。为简化处理，假设甲公司向乙公司销售的商品营业成本为0。截至2x20年12月31日，乙公司购入的上述商品全部未实现对外销售而形成期末存货。假定不考虑相关税费的影响。

甲公司在编制2x20年合并财务报表时，对上述内部交易的抵销分录如下：

借：营业收入 100

贷：存货 100

2x21年1月1日，甲公司向第三方丙公司出售乙公司80%的股权。交易完成后，甲公司仍持有乙公司20%的股权，能够对乙公司施加重大影响。

问题：子公司变为联营企业后，原顺流交易未实现内部交易损益应当如何处理？

（二）会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第三十四条：“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十三条：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）指出：“对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。”

（三）案例解析

对于上述问题，实务中存在两种观点：

观点一认为，根据合并财务报表准则第五十条的规定，投资方丧失对被投资方的控制权的，剩余股权应当按照公允价值重新计量。该规定背后的经济实质是，视同甲公司将乙公司的全部净资产（包括甲公司销售给乙公司的存货）销售给丙公司，交易对价为现金和对乙公司的剩余20%股权。对乙公司的20%股权为首次取得，并应当按照公允价值作为初始确认成本，因此原甲公司合并财务报表中的甲公司销售给乙公司的未实现内部销售损益100万元已在当期全部实现，并通过所确认的投资收益已经转为已实现利润。

观点二认为，甲公司出售了乙公司80%的股权后，虽然丧失了对乙公司的控制，但仍然持有乙公司20%的股权，能够对其施加重大影响。甲公司在乙公司的净资产中所占的20%权益仍将以“单行合并”的方式体现在甲公司的合并财务报表中，而乙公司的净资产中包含了甲公司向其销售的商品。因此，原甲公司合并财务报表中的未实现内部销售损益仅有80%（80万元）转为已实现利润（确认为投资收益），剩余20%（20万元）仍未实现，应当按照甲公司享有乙公司的权益份额（20%）抵销长期股权投资的账面价值。

根据企业会计准则及相关规定，对于从对子公司的投资转为对联营企业的投资（即由“控制”转为“重大影响”），或者从对联营企业的投资转为对子公司的投资（即由“重大影响”转为“控制”），合并财务报表层面均属于跨越重大会计界限，应视同处置原全部股权后重新购入一项新的股权，因此在合并财务报表中，无论是购买日之前持有的原采用权益法核算的股权投资，还是丧失控制权日后持有的剩余采用权益法核算的股权投资，都需要按照公允价值进行重新计量，从而视同处置原全部股权，持有原股权期间涉及的未实现内部交易损益已经全部实现，无须继续抵销。

案例12-11 特殊调整事项

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。与个别财务报表相比，合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。一般情况下，合并财务报表以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响。然而，随着我国市场经济的快速发展和各类型经济交易的日趋复杂化、多元化，仅仅机械地考虑抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易，可能并不能反映合并主体的各类经济交易的实质。

一、案例背景

2x14年，母公司P将其持有的一块土地以评估值作价转让给其子公司S，并由S公司负责房地产项目的开发建设，集团层面计划2x16年出售相关房地产项目（如商品房）。假设2x14年P公司向S公司转让该土地时，土地账面价值为1,000万元，转让价格为1,500万元，P公司按照税法规定需缴纳的土地增值税为150万元。

此交易完成后，P公司个别报表中确认营业收入1,500万元，营业成本1,000万元，转出存货1,000万元；同时，确认税金及附加、应交税费——应交土地增值税150万元。S公司根据土地转让价款确认存货1,500万元。

问题：P公司合并财务报表层面，集团内转让土地使用权缴纳的土地增值税应如何列报？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第二条规定：“合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。”这说明，合并财务报表是反映企业集团整体情况的。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第三章合并程序分别对合并报表的编制原则，合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表与合并所有者权益变动表的编制过程作出了规定：

“第二十六条 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

（一）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

第二十七条 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。

第二十八条 母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。

第三十条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。

第三十四条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。

第四十条 合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。

第四十五条 合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四章特殊交易的会计处理第五十二条：“对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定，对其确认和计量的结果予以相应调整。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）指出：“在编制合并财务报表时，对于母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务，应当视为同一会计主体的内部业务处理，对合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。另外，对于某些特殊交易，如果站在企业集团角度的确认和计量与个别财务报表角度的确认和计量不同，还需要站在企业集团角度就同一交易或事项予以调整。”

《企业会计准则讲解（2010）》第一章“基本准则”指出，会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。为了向财务报告使用者反映企业财务状况、经营成果和现金流量，提供与其决策有用的信息，会计核算和财务报告的编制应当反映特定对象的经济活动，才能实现财务报告的目标。……明确界定会计主体是开展会计确认、计量和报告工作的重要前提。首先，明确会计主体，才能划定会计所要处理的各项交易或事项的范围。……会计工作中通常所讲的资产、负债的确认，收入的实现，费用的发生等，都是针对特定会计主体而言的。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第三条规定：“土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和本条例第七条规定的税率计算征收。”

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定：“土地增值税实行四级超率累进税率：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。

增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。

增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。”

三、案例解析

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，对于纳税人转让房地产所取得的增值额应按照规定比例缴纳土地增值税。当集团内部发生此类交易时，对于转让方转让房地产产生的土地增值及相关土地增值税如何处理？

在本案例中，在合并报表层面编制抵销分录，冲减P公司营业收入1,500万元，营业成本1,000万元，冲减S公司存货成本500万元（1,500万元—1,000万元）时，对P公司土地转让产生的土地增值税税金及附加应如何处理？

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第二十六条第（四）款，企业在编制合并财务报表时，应“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”。

土地增值税是按照纳税人转让房地产所取得的增值额和对应税率计算缴纳的，土地增值税的确认应与房地产增值的实现相对应，因此，在个别报表层面，应在转让房地产取得增值额的当期确认为损益。但是，在合并财务报表中，集团内部转让当期，由于未实现内部交易损益已被抵销，集团层面没有实现该增值，因而合并利润表中没有反映该土地的增值利得。相应地，P公司缴纳的土地增值税也不应确认为当期损益，应在合并资产负债表中将其作为一项资产列示；待房地产从该集团出售给第三方，在集团合并利润表中实现增值时，再将已缴纳的土地增值税转入损益。但如果集团未来并没有出售该房地产的计划，例如相关房地产在子公司是作为固定资产使用的，则该已缴纳的土地增值税并没有实现的可能性，不满足资产定义，应当直接计入合并报表的当期损益。

【相关案例之一】

（一）案例背景

A公司为上市公司，B公司是其子公司。B公司下属5家子公司（以下简称5家子公司）系2x08年通过非同一控制下企业合并获得，A公司于购买日合并报表中确认B公司下属的5家子公司的商誉合计约1,600万元。A公司于2x11年通过非同一控制下企业合并收购C公司形成商誉约1,300万元。

B公司于2x12年6月将持有5家子公司股权全部转让给A公司的另一子公司D公司，转让价格以B公司个别报表账面投资成本加上5家子公司2x08年至2x12年的净利润来确定。由于B公司和D公司均为A公司的子公司，因此，该项交易为同一控制下企业合并。

B公司将与5家子公司相关的商誉也一并转销。

D公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）对于同一控制下企业合并的相关规定，对5家子公司的长期股权投资进行初始确认，对于支付对价和初始确认投资成本之间的差额，按照会计准则的相关要求将其计入所有者权益。

经过上述两项会计处理，A公司2x12年年度合并资产负债表中仅反映A公司收购C公司形成的商誉约1,300万元。

问题：A公司2x12年年度合并资产负债表中的会计处理是否合理？

（二）案例解析

鉴于B公司和D公司同为A公司的子公司，从A公司合并报表来看，B公司和D公司虽然进行了同一控制下企业合并，使5家子公司的实际控制人从B公司变更为D公司，但从A公司合并报表主体（即把所有纳入合并范围的会计主体看成一个形式上单独的主体）的角度，是由B公司控制5家子公司还是由D公司控制5家子公司没有区别。合并报表层面，该项企业合并交易属于内部交易，与之相关的资产、负债在合并前后都在合并范围之内。因此，无论该项交易发生与否，都不会改变这5家子公司在2x08年通过非同一控制下企业合并进入A公司合并范围，并由此在A公司合并资产负债表上形成商誉这个处理结果。

值得注意的是，如果这5家子公司不是B公司的全资子公司，B公司和D公司不是A公司的全资子公司，在这种情况下，可能会涉及少数股东权益比例的变化，公司还应该按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定进行会计处理。

另外，需要注意的是，由于是同一控制下企业合并，在D公司的合并报表中，视同5家子公司于参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即已并入D公司，并重述了比较数据，而B公司也将5家子公司合并至处置日，因此需要特殊的合并抵销分录去抵销这部分重复计算。

【相关案例之二】

（一）案例背景

A公司为上市公司，其子公司B公司拟在某经济技术开发区扩建厂房。A公司于2x12年1月向银行取得1亿元流动资金借款，借款年利率为6%，同时，A公司与B公司签订借款协议，借款本金1亿元，A公司按照年利率6%收取利息。B公司随后开始厂房的建设和机器设备的采购。2x12年12月31日，B公司在建工程余额为8,000万元，除A公司借款之外，B公司未承担其他带息债务。

B公司在其个别财务报表中，判断在建厂房为符合资本化的资产，按照相关规定计算利息资本化金额240万元，B公司当期支付给A公司的利息总计为600万元，因此未资本化的利息360万元计入当期财务费用。

A公司在编制合并财务报表的时候，认为A公司与B公司之间存在1亿元的内部债权债务，需要全额抵销，由此产生的A公司的600万元利息收入与B公司的600万元利息支出也应该全额抵销。抵销之后，合并报表中B公司的在建厂房账面价值中不存在资本化利息。

问题：A公司上述处理方法是否恰当？

（二）案例解析

在本案例中，A公司合并报表的抵销结果并不合理。编制合并报表并不是简单地将母公司和子公司各自的报表相加并抵销内部交易的机械过程。合并报表是以合并整体作为一个会计主体，因此应该站在这个会计主体的角度来对交易进行判断，并以此为依据确定合并报表确认和计量的结果。

在本案例中，合并报表层面既有符合借款费用资本化条件的资产（B公司的在建厂房），又有一般借款（A公司的银行借款），而且B公司在建厂房也的确占用了一般借款，完全符合《企业会计准则第17号——借款费用》所规定的借款费用资本化条件，应该按照一般借款费用资本化的计算公式计算借款费用资本化金额，将其作为合并报表编制过程中的特殊调整分录。

【相关案例之三】单方进项税的合并抵销问题

（一）案例背景

A公司是一家从事家禽饲养的企业，其增值税属于免税项目。A公司的全资子公司B公司是从事肉类屠宰加工的企业，其增值税属于应税项目。A公司将自养家禽销售给子公司B公司时，A公司全额计入销售收入。子公司B公司将采购对价的13%计提进项税，将剩余87%计入采购成本。

假设这些内部交易的自产家禽在A公司账面的内部销售成本为800万元，内部交易价格为1,000万元，A公司销售自产的家禽按规定免征增值税；B公司在购入后，按现行的增值税相关规定可以扣除13%的进项税额，因此原材料的入账价值为870万元（1,000万元-130万元）。

截至本年度末，B公司尚未将购自A公司的该批原材料或者使用该批原材料加工的产品对企业集团以外进行销售。

问题：对于内部交易中产生的单方计提的增值税金额，在合并报表的内部交易抵销中应当如何进行会计处理？

（二）会计准则及相关规定

《中华人民共和国增值税暂行条例》第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。下列进项税额准予从销项税额中抵扣：

（3）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%①的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：

进项税额=买价x扣除率

（4）购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：

进项税额=运输费用金额x扣除率

准予抵扣的项目和扣除率的调整，由国务院决定。”

《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定：“下列项目免征增值税：

（1）农业生产者销售的自产农产品；

（2）避孕药品和用具；

（3）古旧图书；

（4）直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；

（5）外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；

（6）由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；

（7）销售的自己使用过的物品。

①根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号），自2017年7月1日起，农产品的扣除率调整为11%，但营业税改征增值税试点期间，纳税人购进用于生产销售或委托受托加工13%税率货物的农产品维持原扣除力度不变。由于案例发生时间较早，因此采用原税率进行说明。

除前款规定外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。任何地区、部门均不得规定免税、减税项目。”

（三）案例解析

根据税法相关规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，而采购方购进农产品，可以按照农产品收购发票或者销售发票上注明的买价和13%的扣除率计算进项税额。因此，在销售方为免税农业生产者，购买方为普通征税企业时，交易双方确认的增值税额并不对称。销售方免税农业生产者应将销售对价全额确认为营业收入，无须确认应交增值税；而购买方作为普通征税企业，应将购入农产品支付对价的13%计提进项增值税额，未来可进行抵扣，剩余87%确认为购入农产品的采购成本。在销售方与购买方属于合并报表范围内的两方时，产生的单方进项税如何在合并报表层面进行处理？

即：在本案例中，在合并报表层面编制抵销分录，冲减A公司营业收入1,000万元，营业成本800万元，冲减B公司存货成本70万元（870万元-800万元）时，对B公司单方进项税“应交税费——应交增值税（进项税额）”130万元应如何处理？

第一，税项是法定事项，在集团内部农产品转移时，进项税抵扣的权利已经成立，并不需要等到加工后的农产品对外销售时才实现，原则上不应抵销。

第二，站在合并财务报表层面，A公司、B公司之间的交易是合并报表范围内的内部交易，在B公司将购自A公司的原材料或者使用该原材料加工的产品对第三方出售之前，不应对合并财务报表损益产生影响，该进项税额最终经济利益流入将随着B公司后续加工后的农产品或者购买的原材料出售给第三方时逐步实现。

第三，该进项税额实质上减少了B公司加工后的农产品或者购买的原材料成本。假设交易发生在A公司与第三方之间，该采购行为产生的可抵扣进项税将减少第三方的存货成本；同理，在本案例中，尽管交易发生在合并报表范围内A公司、B公司之间，但实质上减少了A公司、B公司所在集团出售给第三方时的存货成本。

因此，应在合并财务报表中确认为一项递延收益，并随着后续加工后的农产品或者购买的原材料出售给第三方时冲减营业成本，确认损益。

【相关案例之四】

（一）案例背景

甲上市集团主要从事交通基础设施设计施工建设，A公司为甲集团全资子公司，具有保险经纪资质（已申领经营保险经纪业务许可证），目前主要为甲集团及其全资、控股子公司（投保人）的保险业务提供经纪服务，但也可以对外部第三方投保人提供经纪服务。A公司与投保人签订《委托协议》，协议约定投保人委托A公司为其保险经纪人，为投保人提供保险经纪服务，具体内容包括：保险方案设计、保险安排、协助索赔、保险合同维护、保险培训、保险公司服务质量评价。同时《委托协议》约定，A公司作为保险经纪人自行向承保公司收取保险经纪佣金，向承保公司开具相应的保险经纪佣金发票，投保人不向A公司支付任何报酬。

A公司同各保险公司签订《业务合作协议》，合同约定甲集团及其全资、控股子公司的保险业务由A公司提供经纪服务。保险公司承诺为上述范围内的公司拟定保险方案及签署保险合同前均应提前交A公司审核，并按本协议约定向A公司支付经纪佣金。根据业务合作协议，A公司主要义务为建立合作业务台账，与保险公司对账簿、单证、收据进行定期核对；按照有关规定协助投保人、被保险人及时向保险公司提供必要的投保、理赔资料；协助保险公司收取保险费等。

《业务合作协议》约定，保险经纪费为保费的X%（手续费费率），由保险公司收到保费后10个工作日内直接向A公司指定的账号划付。

A公司、保险公司与投保人签订的三方《保险合同》中，无明确由A公司履行的义务。保费有分期支付和一次性支付两种方式，保险公司均在收到投保人支付的保费后才按照《业务合作协议》向A公司支付保险经纪费。

假设上述交易具有商业实质，且交易价格公允；保险合同仅涉及工程险合同（财险），无犹豫期，保险合同生效日为保险合同签订次日。

问题：甲集团合并报表层面，对于A公司自保险公司收取的保险经纪费应当作为合并层面的收入还是冲减保险费用？

（二）案例解析

本案例中，甲集团除A公司之外的其他子公司作为投保人向保险公司购买保险服务，向保险公司支付保费；A公司作为投保人与保险公司达成交易的中间经纪人，向保险公司收取保险经纪费。保险经纪人与投保人为关联方，在甲集团合并报表层面，属于同一会计主体。因此该项业务中，从集团合并视角来看，整个集团与第三方保险公司仅是发生了一项投保交易，需支付保费，A公司自保险公司获得的保险经纪费收入实质上属于对投保子公司保费支出的节省，合并层面应当抵销相关保费支出。

案例12-12 处置子公司股权丧失控制权时对剩余股权的会计处理

在某些股权交易中，原股东处置了目标公司的部分股权后失去对目标公司的控制，而保留剩余股权。此时涉及如何判断控制权的转移、投资收益的确认和计量、剩余股权的公允价值如何取得以及剩余股权如何进行会计处理等问题。这种情况下，上述问题的判断，需要结合准则的规定、目标公司的章程等法律文件的变化，交易前后目标公司实际经营活动控制权的变动，交易价格和公允价值的确定方式等多方面的因素综合考虑。

一、案例背景

2x14年12月，上市公司A将其控股子公司B公司25%的股权作价2.5亿元处置给C集团1s交易前，A公司持有B公司55%的股份，在B公司董事会中占有3个席位（董事会由5名成员组成），能控制B公司的财务和经营决策并将B公司纳入合并范围。该笔转让完成后，A公司持有B公司30%的股份，在董事会中占有2个席位（在完成本次交易后，公司章程修订为董事会由7名成员组成），不再控制B公司，仅对其有重大影响。A公司与C集团不存在关联关系。

A公司和C集团为完成上述交易，聘请评估机构D以2x14年6月30日为评估基准日对B公司的净资产进行了评估。评估机构D的评估报告显示，按照资产基础法计算的B公司净资产评估值为7亿元，按照收益法计算的净资产评估值为9亿元，最终评估结论选取收益法评估值，即B公司的股东权益市场价值评估值为9亿元。

问题：

（1）上述交易中，报告主体A如何进行会计处理？

（2）如何对B公司股权的公允价值进行计量？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“……投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

《企业会计准则第33号一合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《企业会计准则讲解（2010）》第一章“基本准则”指出：“在引入公允价值过程中，我国充分考虑了国际财务报告准则中公允价值应用的三个级次：第一，资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；第二，不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值；第三，不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相~致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。”

《企业会计准则39号——公允价值计量》第二十二条规定：“企业采用估值技术计量公允价值时，应当选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等，但不包括与本准则第七条规定的计量单元不一致的折溢价。企业不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价。该折价或溢价反映了市场正常日交易量低于企业在当前市场出售或转让其持有的相关资产或负债数量时，市场参与者对该资产或负债报价的调整。”

《企业会计准则39号——公允价值计量》第二十四条规定：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。”

《〈国际财务报告准则第3号——企业合并〉附录二——应用指南》第45段指出：“购买方在被购买方中的权益和被购买方非控制性权益的每股公允价值可能不同。主要的差异很可能是因为购买方在被购买方中权益份额的每股公允价值包含了控制溢价，或相反地，非控制性权益每股公允价值包含缺乏控制权的折价（也称作少数折价）。”

三、案例解析

（一）A公司对持有的B公司剩余股权的会计处理

在本案例中，A公司持有的对B公司的长期股权投资，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）规定的“处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权”的情形。因此，A公司应当根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的要求，在丧失控制权日，合并财务报表中按照公允价值对剩余股权进行重新计量。处置股权取得的对价2.5亿元与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例（55%）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入2x14年当期的投资收益，同时冲减商誉。

（二）如何对B公司剩余股权的公允价值进行计量

在本案例中，B公司剩余股权的公允价值，可能存在三个参考值：资产基础法下的B公司的净资产评估值7亿元、收益法下的B公司净资产评估值9亿元、B公司25%的股权处置给C公司的实际交易价格2.5亿元。如果评估价值和实际成交价格存在较大差异，公司对剩余股权的公允价值进行计量时，应当考虑交易价格是否为熟悉情况的交易双方自愿进行交易的结果、交易价格是否反映了控制权溢价的价值、交易双方是否存在关联方关系、交易是否为偶发交易等因素，从而判断以实际交易价格作为剩余股权公允价值的参考是否恰当。从本案例来看，A公司在交易前拥有对B公司的控制权，交易后仅对B公司拥有重大影响。A公司在处置25%股权的价格中是否包含了对失去控制权溢价的考虑，也是该交易价格能否作为剩余股权公允价值计量依据的考虑因素之一。在考虑上述因素后，A公司应当按照企业会计准则中关于公允价值计量的三个层次的要求，选择恰当的参考值，作为B公司剩余股权公允价值计量的依据。

案例12-13 丧失自第三方收购的子公司控制权时如何计算投资收益

在部分处置对子公司投资并丧失控制权的情况下，投资收益通常包括两部分：来自处置投资的收益和来自剩余长期股权投资重新计量的收益。

一、案例背景

A公司是一家生产经营家居用品的上市公司，2x11年2月1日以现金3,000万元从第三方购入B公司75%的股权，取得了对B公司的控制。B公司主营酒店用品的销售，购买日B公司可辨认净资产的公允价值为4,000万元，本次购买未产生商誉。因业务发展需要，A公司于2x14年1月1日将B公司40%的股权以4,400万元转让给三位自然人，转让股权的定价基础是处置日按照收益法评估的B公司公允价值1.1亿元。自此，A公司丧失了对B公司的控制权，不再合并B公司，并将剩余的B公司35%的股权按照权益法进行核算。处置日：

1．A公司所持有的剩余B公司35%的股权的公允价值为3,850万元。

2．B公司各项资产、负债在A公司合并财务报表中的账面价值为4,260万元，即按照2x11年2月1日购买日的公允价值4,000万元为基础持续计算至该处置日的金额。

3．B公司各项资产、负债在其自身财务报表中的账面价值为3,500万元，不考虑所得税影响。

问题：A公司在其合并财务报表中如何计算本次股权出售所产生的投资损益？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“……投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

三、案例解析

在本案例中，计入A公司合并利润表的投资收益计算如表12-1所示。

表12-1 投资收益计算过程 单位：万元

处置股权取得的对价	4,400
剩余股权在处置日的公允价值	3,850
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的份额*	(3,195)
出售40%股权的处置收益和剩余35%股权按照公允价值重新计量产生的收益	5,055

*在本案例中按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定的按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产（以下简称原子公司自购买日开始持续计算的净资产）的份额的理解中，原子公司自购买日开始持续计算的净资产既不是指B公司自身财务报表中各项资产、负债在处置日的账面价值3,500万元，也不是指处置日按照收益法评估的B公司的公允价值1.1亿元，而是指B公司各项资产、负债在A公司合并财务报表中以2x11年2月1日购买日的公允价值4,000万元为基础持续计算至2x14年1月1日处置日的账面价值4,260万元，乘以原持股比例75%计算出可辨认净资产的份额3,195万元（4,260×75%）。因为非同一控制下的企业合并的会计处理原则是将被购买方（本案例中的B公司）各项可辨认资产和负债按照其在购买日（本案例中2x11年2月1日）的公允价值重新计量后反映在购买方（本案例中的A公司）的合并财务报表中，并以此作为该等资产、负债在合并财务报表中进行后续计量的基础。因此吉A公司丧失控制权，在其合并财务报表中终止确认B公司各项资产和负债时，应当一贯性地沿用B公司各项资产和负债在合并财务报表中自购买日起持续计算至处置日的账面价值。

案例12-14 非全资子公司分立为两家公司后仅控制其中一家公司

分立是指一家公司分拆成两家或两家以上的公司，在集团公司主导的公司分立过程中，上市公司相关资产负债可能发生变化，影响合并财务报表的会计处理。

一、案例背景

上市公司A公司有一家子公司B公司，A公司持有B公司80%的股权，B公司另外20%的股权由A公司的控股股东P公司持有。B公司有两部分业务，分别是B1业务和B2业务。2x14年12月，B公司将B1业务与B2业务分立为B1和B2两家公司，分立后，基于B1公司和B2公司净资产的公允价值，A公司持有B1公司100%的股权，P公司持有B2公司100%的股权，双方均无须支付补价。分立日的净资产情况如表12-2所示。

表12-2 分立日净资产情况 单位：万元

项 目	B1公司	B2公司	合计
分立日净资产账面价值	7,000	1,000	8,000
分/日净资产公允价值	8,000	2,000	10,000

分立前，A公司合并财务报表中包括了B公司净资产8,000万元，其中归属于母公司普通股股东权益为6,400万元，少数股东权益为1,600万元。

问题：A公司合并财务报表中，对此次分立应该如何进行会计处理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第六条规定：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

国际财务报告准则解释委员会在2013年9月的会议中，讨论了关于以非货币性资产作为对价购买子公司少数股权时所支付对价的公允价值与其账面价值的差额应该计入损益还是权益的问题。解释委员会认为《国际会计准则第27号——单独财务报表》的第31段只规范了所支付对价的公允价值与少数股权的账面价值之间的差额要计入权益，而所支付对价的公允价值与其账面价值差额的会计处理应该遵循该项资产本身终止确认的原则。一般情况下，一项资产终止确认产生的利得或损失应该计入当期损益。

三、案例解析

在交易前，A公司持有子公司B公司80%的股权，这意味着A公司控制着B1和B2两项业务并且享有其80%的权益。交易后，A公司仍然控制B1业务，且享有的权益比例上升为100%。相应地，A公司失去对B2业务的控制且不再持有任何B2业务的权益。因此，本次交易可以理解为，A公司以其持有的B2业务（B2公司）的80%股权换取了B1业务（B1公司）20%的股权。就B1业务（公司）而言，A公司属于购买子公司的少数股权，应按照权益性交易进行会计处理；就B2业务（公司）而言，A公司是处置业务并丧失控制权，应确认处置损益。

本次交易的特殊之处在于，A公司处置B2业务所收到的对价，即是其购买B1业务20%股权所支付的对价。该对价应该如何计量，是基于公允价值还是基于账面价值？

A公司以其持有的B2业务（B2公司）的80%的股权（即换出资产）换取了B1业务（B1公司）20%的股权（即换入资产），如果B1业务与B2业务实质上为两项不同的业务，且其他背景资料支持认定，本次交易属于有商业实质的交换交易，参考非货币资产交换的处理原则，以换出资产的公允价值作为换入资产成本的基础。假设B2公司股权的公允价值与其净资产的公允价值近似，即案例背景中所列举的2,000万元，不考虑税费等其他影响，A公司处置B2公司股权应该确认的处置损益=2,000×80%-1,000×80%=800（万元）；A公司购买B1公司20%的股权视为购买少数股东持有的权益进行会计处理，应该相应调减资本公积的金额=2,000×80%-7,000×20%=200（万元）。上述会计处理与国际财务报告准则解释委员会的意见是一致的。

案例12-15 未实现收益的抵销问题

在确认权益法核算下由联营或合营企业投资产生的收益时，需要考虑母公司以及纳入合并范围的子公司与联营或合营企业间的交易，并按照持股比例对其未实现损益进行抵销，该抵销对合并报表和母公司个别报表均有影响。

一、案例背景

A公司为上市公司，A公司持有B公司100%的股权，B公司为A公司的全资子公司。A公司持有C公司20%的股权，对C公司有重大影响。2x12年3月，B公司和C公司出资新设D公司，其中B公司以房屋和机器设备出资，持股60%并控制D公司。C公司以3亿元现金和存货出资，持股40%。D公司进行利润分配及清算时，B公司、C公司按其持股比例分享净利润和剩余净资产。B公司用于出资的房屋和机器设备不构成业务，相关资产的原账面价值为5.5亿元，评估值为6亿元，评估增值5,000万元。C公司用于出资的存货不构成业务，相关资产的原账面价值为8,000万元，单独售价为1亿元。D公司股权的公允价值不能合理估计。假设D公司2x12年实现净利润5,000万元，C公司2x12年实现净利润8,000万元（不包括对D公司的投资收益）。

上述A、B、C、D四家公司的股权关系如图12-1所示。

图12-1 四家公司股权关系

问题：

（1）B、C公司以实物出资新设公司，在其个别财务报表中应如何进行会计处理？

（2）A公司合并财务报表中应如何进行会计处理？（假定不考虑所得税、资产折旧或摊销的影响）

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本……（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十三条规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）指出：“投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益抵销与投资方与子公司之间的未实现内部交易损益抵销有所不同，母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵销的（无论是全资子公司还是非全资子公司），而投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅仅是投资方（或是纳入投资方合并财务报表范围的子公司）享有联营企业或合营企业的权益份额。应当注意的是，投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。……投出或出售的资产不构成业务的，应当分别顺流交易和逆流交易进行会计处理。顺流交易是指投资方向其联营企业或合营企业投出或出售资产，逆流交易是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中的，在计算确认投资损益时应予抵销。”

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第六条规定：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第七条规定：“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第八条规定：“以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对于换出资产，应当在终止确认时，将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。”

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第三条规定：“第三条本准则适用于所有非货币性资产交换，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业以存货换取客户的非货币性资产的，适用《企业会计准则第14号——收入》。”

《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十八条规定：“客户支付非现金对价的，企业应当按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，企业应当参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，应当作为可变对价，按照本准则第十六条规定进行会计处理。单独售价，是指企业向客户单独销售商品的价格。”

三、案例解析

（一）B公司个别财务报表的会计处理分析

在本案例中，B公司以不构成业务的房屋和机器设备出资，换取D公司的长期股权投资，在B公司的个别报表中属于非货币性资产交换交易。根据企业会计准则的相关规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应区分交易是否具备商业实质分别进行会计处理，对于具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的交易，应以公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。而对于不具备商业实质的交换交易，则应以换出资产的原账面价值作为长期股权投资的初始投资成本。

因此，首先应就该交易是否具备商业实质进行分析。在本案例中，B公司与C公司合资组建非全资子公司，其中B公司投入房屋和机器设备，C公司投入现金和存货。由于引入了其他股东投入的资源，且未来相关资产运营管理的决策不仅只受B公司一方影响，换入资产产生的未来现金流量在风险、金额和时间方面与换出资产存在较大的差异，因此该交易具备商业实质。假设B公司用于出资的相关资产的评估值能够代表其公允价值，则B公司应确认的长期股权投资的初始投资成本为6亿元，公允价值与原账面价值之间的差异5,000万元确认为当期损益。

（二）C公司个别财务报表的会计处理分析

在本案例中，C公司同时以现金和不构成业务的存货出资，换取D公司的长期股权投资，即C公司投出存货所获取的对价为D公司股权，该股权属于一项非现金对价。根据现行收入准则的要求，客户支付非现金对价的，企业应当按照非现金对价的公允价值确定交易价格；非现金对价的公允价值不能合理估计的，企业应当参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。在本案例中，由于D公司股权的公允价值不能合理估计，因而C公司以投出存货的单独售价1亿元确定交易价格和营业收入，同时结转相应的营业成本8,000万元。综上所述，C公司对D公司长期股权投资的初始成本合计4亿元，即支付的3亿元现金和投出的1亿元存货的单独售价之和。

值得注意的是，由于C公司对D公司具有重大影响，因此C公司对D公司的长期股权投资应采用权益法进行核算。根据企业会计准则的有关规定，C公司向D公司投入存货的交易属于顺流交易，在该批存货实现向第三方的销售之前，C公司在计算对D公司的投资收益时，应按40%的持股比例抵销存货出资的未实现利润2,000万元，即调减800万元的投资收益（2,000万元X40%），并相应调整对D公司的长期股权投资账面价值。因此，C公司当期实际确认对D公司的投资收益为1,200万元（5,000万元*40%-800万元）。

（三）A公司合并财务报表的会计处理分析

B公司是A公司的全资子公司，D公司是B公司的控股子公司，因此，A公司通过B公司间接控制了D公司。以A公司作为会计主体，其合并财务报表的范围包括A、B、D三家公司。根据企业会计准则的相关规定，母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销并相应调整相关资产成本。B公司向D公司投出的房屋和机器设备，在A公司合并财务报表中不应存在资产价值量的变动，即B公司个别财务报表中因以资产出资而确认的利润应全额抵销，同时将房屋和机器设备调整为以B公司原账面价值为基础计算的价值。

A公司对C公司具有重大影响，应采用权益法进行核算。C公司包括对D公司的投资收益在内的净利润为9,200万元（8,000万元+1,200万元）。值得注意的是，A公司不能简单地以C公司个别财务报表确认的9,200万元的净利润和20%的持股比例确认投资收益。由于D公司已纳入A公司合并报表范围，在计算A公司确认对C公司的投资收益时，应剔除C公司确认的对D公司投资收益的影响。因此，A公司当期实际确认的对C公司的投资收益为1,600万元[（9,200万元-1,200万元）×20%]。

案例12-16 以非货币性资产增资并购交易中涉及资产评估增值的会计处理

一、案例背景

2x17年4月，A上市公司采用货币出资和房产出资相结合的方式增资并购了B公司（假设A公司用于出资的货币和房产不构成业务），其中货币出资为5,759.82万元，房产出资为2,540.18万元（房产原账面价值为1,062.41万元，评估值为2,540.18万元），增资后A公司持有B公司58.68%的股权。A公司与B公司在交易前为非关联方，属于非同一控制下的企业合并。购买日A公司个别报表将房产评估值与账面价值的差异确认为资产处置收益，B公司个别报表按照评估价值对房产进行初始计量。A公司2x17年的合并报表中，未对房产增值的收益和房产评估增值进行抵销（假设不考虑税费问题）。

问题：A公司和B公司的上述会计处理是否符合企业会计准则的规定？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：……（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条规定：“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产应当按照公允价值计量，公允价值与账面价值的差额计入当期损益。”

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中指出：“五、报告期内增减子公司的处理、企业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资，在编制合并财务报表时，需要将该非货币资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表。”

《企业会计准则第20号——企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”

《企业会计准则第4号——固定资产》第十一条规定：“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。”

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

三、案例解析

在本案例中A公司以货币资金和房产方式对B公司进行增资并购，取得了B公司58.68%的股权，属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条的规定，购买日A公司在其个别报表上作为合并对价付出的房产应当按照公允价值计量，并按照处置固定资产进行会计处理，房产的公允价值与账面价值的差额确认为当期资产处置收益。B公司个别报表则按照股东以货币性资产和非货币性资产增资进行会计处理，并根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《中华人民共和国公司法》相关规定，按照投资者投入固定资产的成本作为初始计量成本，本案例中B公司房产的初始计量金额应按A公司与B公司合同约定价值（即房产的评估值）计量。

在购买日编制合并财务报表时，A公司应参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中以非货币性资产出资设立子公司的规定进行处理，“企业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资，在编制合并财务报表时，需要将该非货币资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表”。从合并主体来看，该房产只是A公司集团内流转的资产，并未对集团外第三方出售，因此在合并财务报表中房产应以A公司原账面价值反映，不存在处置收益，即抵销房产评估增值的影响，同时抵销房产增值收益。

《企业会计准则第20号一企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”那么A公司合并财务报表中房产以原值反映是否与《企业会计准则第20号企业合并》第十七条的规定相矛盾？结论是并不矛盾，因为该房产属于A公司合并支付的对价而不属于A公司合并取得的被购买方B公司的可辨认资产，在合并报表中无须按公允价值列示。

综上所述，在本案例中A公司、B公司个别报表的处理是合理的，但A公司在合并报表中应对房产增值产生的收益和房产评估增值部分进行抵销。

案例12-17 同一控制下吸收合并比较报表的编制问题

一、案例背景

D公司无任何子公司，仅编制个别财务报表，2x15年7月吸收合并丁公司，属于同一控制下交易，期末编制财务报表时，吸收合并的丁公司占合并后主体的比重较大。

问题：D公司无须编制合并报表，是否需要追溯个别报表的比较报表数据？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。”

三、案例解析

根据《企业会计准则讲解（2010）》，如果合并方在吸收合并当期期末，不存在被其控制的子公司，在仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的情况下，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整，即因同一控制下吸收合并确认了合并中取得的被合并方资产和负债后，不应当因该同一控制下吸收合并追溯调整前期个别报表。

与同一控制下控股合并不同的是，虽然控股合并合并方也不追溯调整个别报表，但必须追溯调整合并报表，因此，在吸收合并的情况下合并方在该项合并前后的财务信息不完全可比。考虑到吸收合并交易在目前的会计准则和上市公司信息披露规定下并未作出相应的披露规定，如果交易前后对财务报表影响较大将影响投资者理解财务报表，建议在附注中披露被合并公司的前期财务信息。

案例12-18 不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时的商誉处理

一、案例背景

A上市公司在以前年度通过非同一控制下企业合并方式取得B公司80%的股权，2x17年，A公司把所持的B公司的2°%股权转让给第三方，并未丧失控制权。20%股权转让前B公司在A公司合并财务报表中财务数据如表12-3所示。

表12-3 合并财务报表相关财务数据 单位：万元

商誉	8,000
B的可辨认净资产公允价值	100,000
净资产合计	108,000
其中：归属于母公司所有者权益	88,000
少数股东权益	20,000

A公司对股权转让交易会计处理时，在合并财务报表中把商誉账面价值按处置比例25%（20%+80%）调减2,000万元。

问题：A公司的会计处理是否恰当？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十九条规定：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时，处置价款与处置部分对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足调减的，调整留存收益。”

三、案例解析

企业会计准则并未明确规定不丧失控制权的情况下，对取得时子公司的商誉应当如何考虑。不丧失控制权情况下处置子公司的部分股权，从合并报表的角度，母公司继续将该子公司并表，商誉和其他资产、负债一样仍然反映在合并报表中，并没有处置至合并范围之外，唯一需要考虑的是如何把子公司的净资产重新在母公司股东和少数股东之间进行划分。对于处置的股权，准则要求在归属于母公司所有者权益和少数股东权益之间结转“处置部分对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额”，但是对净资产份额在确定时如何考虑商誉，准则并没有明确规定，理论上可能存在以下3种划分方法，本案例的处理结果相关数据如表12-4所示。

表12-4 处理结果相关数据 单位：万元

项目	股权转让前	股权转让后
		方法1	方法2	方法3
商誉	8,000	8,000	8,000	8,000
B的可辨认净资产公允价值	100,000	100,000	100,000	100,000
净资产合计	108,000	108,000	108,000	108,000
按所有者归属划分：
——归属于母公司所有者权益	88,000	66,400	66,000	68,000
——少数股东权益	20,000	41,600	42,000	40,000
所有者权益合计	108,000	108,000	108,000	108,000

方法一：处置部分对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额=20%×108,000万元=21,600万元；从而计算重新划分归属于母公司所有者权益为66,400万元（88,000万元-21,600万元），少数股东权益为41,600万元（20,000万元+21,600万元）。这个方法认为，子公司B的股权份额与A公司合并报表上确认的B公司全部净资产（包括商誉在内）都是相关的，商誉与B公司的其他资产处理是一致的，当处置股权时，一并按比例划分给少数股东。

方法二：处置部分对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额=20%+80%×88,000万元=22,000万元；从而计算重新划分归属于母公司所有者权益为66,000万元（88,000万元-22,000万元），少数股东权益为42,000万元（20,000万元+22,000万元）。这个方法的理念是把子公司净资产分为两个资产池，一个资产池代表的是归属于母公司的所有者权益（净资产88,000万元，包含商誉8,000万元），另一资产池代表的是少数股东权益（净资产20,000万元，不包含商誉）。在这个方法下，当少数股权比例变化时，是两个资产池之间的交易。当购买少数股权时，应按比例把少数股东权益资产池账面价值调整至归属母公司股东权益资产池。反之，当出售母公司持有的股权时，按比例把归属母公司股东权益资产池账面价值调整至少数股东权益资产池。

方法三：处置部分对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额=20%×100,000万元=20,000万元；从而计算重新划分归属于母公司所有者权益为68,000万元（88,000万元-20,000万元），少数股东权益为40,000万元（20,000万元+20,000万元）。这个方法认为，子公司的股权份额仅与子公司的可辨认净资产金额相关，不包括商誉。

上述三种方法中，我们认为方法二更为合理。

案例12-19 附回购权的股权转让是否应当将相关子公司出表

一、案例背景

2x16年1月，A上市公司与C公司合伙成立B合伙企业，其中，A公司持有99.9%的财产份额，为唯一有限合伙人，C公司持有0.1%的财产份额，为普通合伙人及执行事务合伙人。A公司认为其作为唯一的有限合伙人，持有B合伙企业99.9%的财产份额，承担了B合伙企业大部分风险和报酬，构成对B合伙企业的控制，因此在2x16年将B合伙企业纳入合并报表范围。

B合伙企业认购了L上市公司的1%股权，总投资额101,017万元，其中已支付66,488万元，尚有34,529万元投资款需按照投资进度分期支付。截至2x17年12月31日，L上市公司1%股权对应的市值约为137,800万元。

2x17年12月，A公司资金紧张，向S公司寻求资金支持，S公司要求提供担保。因A公司其他所有资产都已被抵押，A公司提出以B合伙企业的财产份额进行质押融资，但由于合伙份额的质押登记工作没有相应的质押登记管理部门受理，A公司无法实现B合伙企业财产份额的质押。因此A公司以转让B合伙企业的财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定了财产份额的回购权。

2x17年12月28日，A公司与S公司签订关于B合伙企业的《财产份额转让协议》，双方约定A公司将所持有的B合伙企业的99.9%的财产份额转让给S公司，转让价格为76,387万元。2x17年12月29日，双方根据转让协议办理了工商登记变更手续，B合伙企业的有限合伙人变更为S公司。

根据转让协议的约定，自协议签署之日起，S公司对受让的B合伙企业财产份额享有所有权及有关权益。协议同时约定：（1）S公司有权根据市场状况通过对外转让或清算等方式将B合伙企业的财产份额处置变现，承担全部投资损失；两年内A公司拥有优先购买权，若A公司放弃优先购买权，将享有S公司处置B合伙企业所得超额收益的10%；（2）A公司自协议签订之日起未来两年内，有权单方面提出按照S公司实际支付的转让价款76,387万元加上每年9%的资金成本，回购B合伙企业的财产份额。

在编制2x17年年度财务报表时，A公司将转让B合伙企业的99.9%财产份额事项，作为处置子公司处理，并在合并层面确认投资收益9,268万元。

问题：A公司在2x17年年度财务报表中将转让B合伙企业财产份额事项，作为处置子公司进行会计处理是否恰当？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）第二章规定：“潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三个方面：①潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。②潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。③投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

（二）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条（一）、（二）之外的其他情形]，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：L企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。”

《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第八条规定：“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。

企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。”

三、案例解析

分析A公司在2x17年底是否应将B合伙企业出表，首先需结合B合伙企业是否构成业务，确定所适用的具体会计准则。如果B合伙企业构成业务，则需根据合并财务报表准则，分析A公司是否丧失了对B合伙企业的控制权；如果B合伙企业不构成业务，则可穿透B合伙企业的壳，根据金融资产转移准则分析是否应终止确认底层金融资产（即L上市公司的1%股权）。

在B合伙企业构成业务的情况下，结合“控制”定义的三要素分析如下：（1）A公司拥有对B合伙企业的潜在表决权，即A公司在未来两年内可随时以固定价格回购B合伙企业99.9%的财产份额，且该潜在表决权在2x17年末是深度价内期权（因为该财产份额的市场价格高于其回购价格），因此，该潜在表决权使A公司拥有对B合伙企业的权力；（2）虽然A公司在尚未回购B合伙企业的财产份额之前不能直接享有B合伙企业的经营成果，然而，A公司在未来两年内可随时以固定价格回购B合伙企业的99.9%财产份额，A公司可通过行使回购权而享有该财产份额的价值上涨以及B合伙企业当期已实现但尚未分配的利润，因此A公司实质上享有B合伙企业的可变回报；（3）A公司可结合B合伙企业财产份额的市场价格、B合伙企业的经营成果和利润分配情况等，通过回购时间的选择影响其可变回报的金额。

综上所述，在B合伙企业构成业务的情况下，A公司在2x17年末很可能仍然控制B合伙企业，仍应将其纳入合并范围。

在B合伙企业不构成业务的情况下，A公司应根据金融资产转移准则，判断是否已将底层金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了S公司，或者在既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬时放弃了控制，从而确定是否应将底层金融资产出表。A公司在判断时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险，通过计算判断风险和报酬的转移程度。在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动。

案例12-20 附有终止协议的股权转让相关会计处理

一、案例背景

（一）K公司受让Z公司股权事项

2x18年5月28日，K上市公司全资子公司S与李某等四名自然人签署《股权转让协议》，约定Z公司在2x18年度、2x19年度和2x20年度预估净利润（扣非前后归属于母公司所有者净利润的较低者）分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元的基础上，股东全部权益价值估值为15.2亿元，李某等四名自然人以10.64亿元的价格将所持Z公司合计70%的股权转让给S公司。

S公司2x18年6月26日向李某等四名自然人支付了10.64亿元现金，并于2x18年6月28日办理了Z公司工商变更手续。2x18年，S公司在单体报表上确认长期股权投资10.64亿元，并在合并层面确认商誉9.54亿元。

（二）Z公司涉及重大仲裁诉讼情况

截至2x18年末，Z公司存在3起涉及商事纠纷的重大仲裁、诉讼案件，K公司法律顾问认为Z公司败诉可能性较小。2x19年，上述三起重大仲裁、诉讼案件发生新进展，Z公司可能面临数十亿元赔偿义务。

（三）《股权转让协议》终止情况

前述《股权转让协议》中，李某等四名自然人承诺于股权转让完成后12个月内按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元资金购买K公司股票，同时如果转让方李某等四名自然人违反了其在股权转让协议项下作出的声明、保证、承诺或约定，且在S公司发出要求予以纠正的书面通知后30日内仍未予以纠正，S公司有权书面通知转让方，单方面终止协议且不承担任何责任。

Z公司股权转让完成后12个月期间届满时，李某等四名4然人仅投入人民币1.06亿元购买K公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。

2x20年1月，S公司向法院起诉李某等四名自然人违约，未在规定时间投入5亿元购买K公司股票。2x20年2月，李某等四名刍然人提出和解，要求终止S公司对Z公司70%的股权转让。2x20年4月，K公司披露各方拟签署《关于Z公司股权转让协议之终止协议》（以下简称终止协议），一致同意《股权转让协议》、为该等协议之日的而签署的承诺等书面文件自《股权转让协议》终止日起终止。截至2x20年12月31日，S公司仍未与李某等四名自然人签署终止协议。

（四）商誉减值

关于并购Z公司形成的商誉减值问题，K公司认为，Z公司目前面临的诉讼涉及金额重大，且Z公司截至2x19年末净资产为-1,609万元，应按照不可持续经营的方式对Z公司进行测算。K公司管理层无法预计并购Z公司形成的商誉相关资产组未来现金流量，因而未测算相关资产组预计未来现金流量的现值，K公司根据Z公司经评估净资产的公允价值减去处置费用后的净额1,956.76万元作为商誉减值测试依据，在2x19年12月将收购Z公司形成的商誉全额计提减值9.54亿元。

（五）关于股权处置问题

关于股权转让协议终止后股权处置问题，K公司认为，若双方在2x20年签订《股权转让协议》的终止协议，该行为是《股权转让协议》中约定的股权交易终止事项被触及，导致Z公司股权返回原股东，交易款10.6亿元返回K公司，不应按照一般处置股权的方式进行会计处理，应当将收到款项扣除账面价值的差额计入资本公积或留存收益，确保2x20年K公司业绩不会因该事项飙升，误导市场。

问题：对K公司及其子公司S,（1）如何考虑股权转让终止条款对会计处理的影响？（2）对并购Z公司形成的商誉减值，如何进行会计处理？（3）股权转让协议终止后，如何对股权处置进行会计处理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”

《企业会计准则第8号——资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”

《民法典》第五百六十四条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

三、案例解析

（一）终止条款的性质及会计处理

本案例中，K公司应首先判断《股权转让协议》中终止条款的性质，即李某等四名自然人如未能按期履行买入股票的承诺，K公司的子公司S公司可单方面终止协议，该条款属于附解除条件的合同还是附解除权的合同。若属于附解除条件的合同，则解除条件达成时合同自然且自动地消灭，无须当事人再做意思表示；约定解除权的合同仅仅具有解除的条件还不能使合同消灭，必须有解除行为才能使合同实际解除。

从案例背景看，在转让方未按照承诺要求履行其购买股票的要求时，受让方K公司享有了要求转让方回购股份的权力，应视为“约定解除权”的合同。该项投资应分拆为“股权投资”和“回售权”两部分。有证据表明S公司已取得Z公司的控制权时，S公司应将其纳入合并范围。因合同对手方不同，回售权视为单独的衍生工具处理。当转让方李某等四名自然人未按约定购入上市公司股票时，受让方应考虑转让方的履约能力、信用风险、股权投资价值等，对衍生工具的公允价值进行计量。

其他情形下，当转让方未按照承诺要求履行其购买股票的要求视为“附解除条件”的合同，即使Z公司办理了股权转让工商变更登记手续等事项，但在相关承诺履行之前，股权转让合同可能随时失效，S公司可能不具有对Z公司形成控制的权力，不应将Z公司纳入合并范围。

（二）商誉减值测试

S公司将Z公司纳入合并范围时，应合理确定Z公司在合并日的可辨认净资产的公允价值，并相应计算确认商誉。本案例针对在合并日前已受理的相关诉讼事项，S公司应合理考虑其对可辨认净资产公允价值的影响。若合并日后12个月内出现了对该诉讼事项的进一步信息，应考虑是否对商誉金额进行调整。对于受理日在合并日之后的诉讼事项，不应进一步调整收购日的商誉金额。

在对商誉进行减值测试时，通常应根据公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。但如果没有确凿证据或理由表明，资产组预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产组的公允价值减去处置费用后的净额视为资产组的可收回金额。S公司在对Z公司的商誉进行减值测试时，应对资产组预计未来现金流量的现值进行分析，并考虑将资产组的公允价值减去处置费用后的净额视为资产组的可收回金额的合理性。

（三）后续股权处置会计处理

S公司将Z公司纳入合并范围后，后续行使回售权而按照原价收回股权转让款时，应按照合并财务报表相关规定要求确认股权转让损益，即处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。