第四章 反向购买
近年来，资本市场反向购买个案不断涌现，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位：这类交易属于反向购买，在资本市场中一般被称为“借壳上市”。由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点问题。
案例4-01 被购买方不构成业务的权益性交易
反向购买中，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。就上市公司如何进行会计处理的问题，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。
根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。市场相关各方在执行过程中对上市公司不构成业务仍存在不同的理解，对于各种“借壳上市”方案下是否应确认商誉在实务中也存在不同做法，引发了一些争议。
一、案例背景
A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权（约8,000万股），经监管部门核准，A公司在2x14年9月实施重大资产重组，交易日定为2x14年9月30日，资产重组方案主要内容如下：
1．A公司在交易日将其全部资产和负债出售给B公司，出售价款约为6亿元；
2．B公司向C公司转让其持有的8,000万股A公司股票，转让款约为4亿元；
3．A公司向C公司购买其业务包D（含相关资产、负债、股权等），交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为4元/股，共发行约3亿股；
4．上述三项交易比为条件，同时实施；
5．A公司原股份为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，C公司持有A公司的股权比例约为76%；
6．A公司2x14年归属于母公司股东的净利润约为1亿元，业务包D于2x13年模拟计算的净利润约为8,000万元。
问题：A公司在上述资产重组交易中是否应确认商誉？
二、会计准则及相关规定
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）规定：“非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定执行；
（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会〔2009〕16号）规定：“企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”
三、案例解析
（一）对于借壳上市的交易
在实务中，首先应该根据会计准则对于业务的定义判断壳公司的资产是否构成业务，简单地按照壳公司资产金额的大小或占借壳方资产金额的比例来判断其是否为业务是不妥当的。在应用业务的定义时，需要注意，尽管业务通常都会有产出，但产出并不是被认定为业务的必要条件。业务需要两项必备要素一一投入和作用于这些投入的过程，两者将共同用于创造产出。然而，如果市场参与者有能力购买业务并能持续产出（例如把业务和其自身的投入和加工处理过程结合），业务并不需要包括卖方在经营该项业务中使用的所有投入和过程。此外，确定某组特定集合的资产和活动是否是业务，应当基于该组集合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。因此，在评估某组特定集合是否为业务时，卖方是否将该组集合作为业务经营或者购买方是否意欲将该组集合作为业务经营，都是不相关的。
如果构成业务，则应该按照企业合并中一般的反向购买原则进行会计处理，并确认相应的商誉。
如果壳公司的资产不构成业务，则不能按照一般的反向购买原则对该交易进行会计处理，不应确认商誉。但是，由于延续的会计主体仍然是拟借壳方，仍然可以借鉴反向购买的思路，视同拟借壳方向壳公司的股东发行股票，获取上市公司的资产和上市地位。在此情况下，拟借壳方（法律上的子公司）支付的对价，与壳公司净资产公允价值之间的差额，实质上是为了取得上市地位而支付的对价（即壳的价值），应当根据（财会函〔2008〕60号）的规定，按照权益性交易的原则进行处理。
（二）实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易
此种交易主要包括以下三种类型：
1．上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。
2．上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
3．上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。
我们认为，上述类型的借壳上市交易，一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务。
针对本案例，需要作如下考虑：
第一，应判断A公司此次资产重组的交易类型。本次资产重组涉及的交易事项主要包括三部分：上市公司A出售其资产负债给其原控股股东B公司、原控股股东B转让其持有的全部上市公司A的股份给新控股股东C公司、上市公司A向新控股股东C公司支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包D。由于“上述三项交易互为条件，同时实施”，因此应该作为一项整体交易来考虑。
根据本案例，重组前A公司控股股东为B公司。交易中，A公司向C公司发行权益性证券购买业务包D，由于业务包D的规模比A公司的规模大，导致交易完成后A公司变为被C公司控制，涉及上市公司控制权转移的，应按照（财会便〔2009〕17号）进行处理。
第二，按照（财会便〔2009〕17号）要求，企业需要判断交易发生时，上市公司保留的资产、负债是否构成业务，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理。本案例中A公司在重组时处置了其全部资产、负债，保留的资产仅为货币资金，不构成业务，应按照权益性交易的原则处理。
综上所述，我们认为A公司在上述资产重组交易中不应确认商誉。
案例4-02 购买方为多个主体的反向购买
反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买方。如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的子公司”；或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否应按照反向购买的原则进行处理的问题，实务中一直存在不同的理解，甚至出现了一个上市公司对同一交易在交易申报时和交易完成后采取不同的会计处理的现象。
一、案例背景
A公司是上市公司，主营业务为建筑业。2x14年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2,000万股，向B公司发行股份数量为6,000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3,000万元、9,000万元、12,000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2x14年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
问题：A公司此次企业合并的合并成本是多少？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。”
《企业会计准则讲解（2010）》第一章“基本准则”指出：“会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。……会计主体不同于法律主体。”
《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”指出：“子公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司等；也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。”
三、案例解析
在反向购买的定义中，并未要求会计上的购买方是一个法律实体，我们认为，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实体。
不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。
1．需要判断本次交易的类型。在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成后，B公司控制A公司，构成反向购买。A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中，法律上的子公司为C公司、D公司、E公司，存在多个法律实体，如何判定谁是购买方？
在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体6在本案例中，C公司、D公司、E公司三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体（以下简称为CDE主体）的定义。CDE主体是购买方。
2．反向购买中，合并成本应以假设法律上的子公司（购买方）以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。本交易中，会计上的购买方为CDE主体，包含多个法律实体的情况下，应该如何计算和假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值？
在第一个分析中，C公司、D公司、E公司三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此，可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于C公司、D公司、E公司三个公司公允价值之和。假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股，其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。
根据上述假定和假设，反向购买合并成本计算过程如下：
（1）购买方CDE主体的公允价值=3,000+9,000+12,000=24,000（万元）
（2）合并交易完成后，B公司对A公司的持股比例=6,000+（2,000+6,000）=75%
（3）购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24,000÷X万元
假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并，那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%，由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X÷75%-X
（4）合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值x购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=24,000÷X×（X÷75%-X）=24,000×（1÷75%-1）=8,000（万元）
综上所述，我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8,000万元。同时，通过本案例，我们可以进一步总结，在反向购买中，如果会计上的购买方对应多个法律实体，应把多个法律实体视同为一个会计主体，并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券，反向购买交易的合并成本可以公式化为：购买方的公允价值合计×（1÷购买方在合并后主体中所占的股权比例-1）。
案例4-03 反向购买中每股收益的计算
在上市公司发生反向购买交易之后，合并报表中以法律上的子公司作为购买方进行会计处理，在很多方面是以法律上子公司作为延续的报告主体来看待。但是就股本数量而言，必须反映上市公司这一法律实体的股份数，在这种情况下，每股收益的计算有别于正常的计算方法，尤其是在反向购买的购买日之前，利润表中反映的完全是法律上子公司的利润，股份数如果简单地使用上市公司的股份数，则会出现不匹配的情况。
一、案例背景
A公司为上市公司。经批准，A公司于2x13年9月30日以发行1.2亿股（发行价格为每股10元）为对价，向B公司购买其持有的C公司100%的股权（评估作价为12亿元）。交易完成后，B公司成为A公司的控股股东，持股比例为60%。该交易为反向购买，交易前A公司的股本为0.8亿股，交易完成后，A公司的股本变更为2亿股。A公司2x13年度按照相关会计准则规定编制的合并报表中归属于母公司股东的合并净利润约为1.6亿元。
问题：A公司应当如何计算2x13年度每股收益？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
1．自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
2．自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。”
三、案例解析
上市公司发生反向购买，应当按照《企业会计准则讲解（2010）》的指引，计算每股收益。
根据企业会计准则中的相关规定，反向购买情况下计算每股收益的关键在于确定加权平均的股份数。
1．自当期期初至购买日，普通股数量为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。本案例中，法律上母公司A公司为收购C公司发行了1.2亿股。
2．自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数，本案例中为2亿股。
普通股加权平均数=1.2×9÷12+2×3÷12=1.4（亿股）
A公司2x13年度每股收益=1.6÷1.4=1.14（元/股）
案例4-04 包含现金对价的反向购买中每股收益的计算
本章案例4-03讨论了反向购买中每股收益的计算，是基于上市公司只发行股份向重组方收购的情况，如果上市公司支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，应该如何计算每股收益，企业会计准则并没有明确规定。该类交易中，上市公司是以现金加所发行股份的公允价值之和作为换取目标资产的对价。
一、案例背景
A公司为上市公司，原股本为6,000万元，经批准，2x13年6月30日，该公司以现金2亿元及定向发行的1亿普通股（每股8元）为对价，自B公司处购买其所持有的C公司100%股权，C公司净资产评估作价10亿元。6月30日，交易完成后，B公司持有A公司62.5%的股份。A公司2x13年按照相关会计准则规定编制的合并报表中归属于普通股股东的净利润为0.9亿元。C公司2x13年期初到交易日的股本始终为4亿元。
问题：A公司2x13年度的每股收益应该如何计算？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
1．自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
2．自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。”
三、案例解析
《企业会计准则讲解（2010）》对反向购买当期和比较期间如何确定加权平均股数提出了基本思路，但对上市公司以发行股票加现金为对价方式购买拟借壳公司股权的情况并未作出明确规定。
我们通过一个简单的示例来进行分析。
上市公司A公司于2x12年1月1日向B公司的原股东收购B公司100%的股权，该交易为反向购买。假设A公司的股价为2元/股，B公司的公允价值为8,000万元。2x11年年底A公司和B公司信息如表4-1所示，采用不同的方案（如表4-2、表4-3所示）将导致A公司不同的每股收益。
表4-1 A公司和B公司净利润与股份数
| A公司 | B公司 | |
|---|---|---|
| 合并净利润 | 100万元 | 1,000万元 |
| 实际股份数 | 1,000万股 | 5,000万股 |
表4-2 方案一
A公司发行4,000万股用于收购B公司。
在A公司2x12年度合并财务报表中，每股收益的计算如下：
| 2x11年 | 2x12年 | |
|---|---|---|
| 合并净利润 | 1,000万元 | 1,100万元 |
| 实际股份数 | 1,000万股 | 5,000万股 |
| 每股收益 | 0.25元/股 | 0.22元/股 |
表4-3 方案二
A公司发行3,000万股并支付现金2,000万元用于收购B公司。
在A公司2x12年度合并财务报表中，每股收益的计算如下：
| 2x11年 | 2x12年 | |
|---|---|---|
| 合并净利润 | 1,000万元 | 1,100万元 |
| 实际股份数 | 1,000万股 | 4,000万股 |
| 每股收益 | 0.25元/股 | 0,275元/股 |
2x12年A公司收购B公司之后的合并净利润为1,100万元。
方案一中，比较期间2x11年度的每股收益=B公司2x11年度净利润1,000万元÷A公司为收购B公司而发行的股份数4,000万股=0.25（元/股）
2x12年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1,100万元÷A公司实际发行在外的股份数5,000万股=0.22（元/股）
方案二中，比较期间2x11年度的每股收益=B公司2x11年度净利润1,000万元÷（A公司为收购B公司而发行的3,000万股+支付的现金折合的股份数1,000万股）=1,000÷4,000=0.25（元/股）
2x12年度的每股收益=A公司与B公司合并后净利润1,100万元÷A公司实际发行在外的股份数4,000万股=0.275（元/股）
通过上面两个方案的对比，我们可以看出，同样的净利润水平，采用发行股份+支付现金的方式（方案二），2x12年度的每股收益相对较高，看上去似乎有些不合理或者前后期间不可比。但我们理解，方案二与方案一相比，交易完成后，A公司集团的货币资金减少了2,000万元，股份数减少1,000万股，其效果与股东减资的效果类似，在股东减资的情况下，公司会直接以减资后的股份数计入加权平均股份数，而不会进行任何的模拟调整。因此，在方案二中，也应该直接以实际的4,000万股作为合并日后的股份数去计算加权平均股份数。需要说明的是，由于支付现金对价视为股东减资，导致每股收益升高。
案例4-05 反向购买中同时收购了会计上购买方子公司少数股权以及联营企业其他股权时的会计处理
上市公司所进行的反向购买交易中，法律上可能体现为上市公司发行股份收购了多项股权。这种情况下，需要判断其中哪一个或者哪几个被收购方是会计上的购买方，所收购的其他股权应该如何进行会计处理。
一、案例背景
甲公司为上市公司（壳公司），无实质经营（不构成业务）。甲公司与A公司、B公司、C公司、D公司、E公司达成如下重组协议：
1．以定向增发股票的方式购买A公司持有的子公司乙60%的股权，同时购买乙公司的少数股东B公司持有的40%的股权，使乙公司成为甲公司的全资子公司。
2．以定向增发股票的方式购买C公司、D公司持有的丙公司70%的股权。丙公司为乙公司的联营企业。
3．以定向增发股票的方式购买E公司持有的丁公司20%的股权。丁公司为乙公司的控股子公司。
交易完成后，A公司成为甲公司的实际控制人。假设A公司、B公司、C公司、D公司、E公司不存在关联关系。
上述公司在重组交易前后的股权架构如图4-1所示。
问题：
（1）在上述反向购买中，谁是会计上的购买方？
（2）购买的其他股权应该如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章中在讨论企业合并中如何判断购买方时，提到的相关考虑因素包括：“（1）以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并，一般支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方。（2）考虑参与合并各方的股东在合并后主体的相对投票权，其中股东在合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方。（3）参与合并各方的管理层对合并后主体生产经营决策的主导能力，如果合并导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方。（4）参与合并一方的公允价值远远大于另一方的，公允价值较大的一方很可能为购买方。（5）企业合并是通过以有表决权的股份换取另一方的现金及其他资产的，则付出现金或其他资产的一方很可能为购买方。（6）通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。”
三、案例解析
（一）判断会计上的购买方
在本案例中，甲公司增发股份，交换了乙公司、丙公司和丁公司的股权，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。重组完成后，这四家公司形成一个集团公司，即一个报告主体，乙公司原来的控股股东（A公司）取得了对这个新的集团公司的控制权，符合反向购买的定义，甲公司为会计上的被购买方。
丙公司的原股东为乙公司（持股30%）、C公司（持股40%）和D公司（持股30%）。交易完成后，C公司和D公司取得了新的集团公司少数股权，不能够控制上市公司，因此，丙公司不是会计上的购买方。丁公司的原控股股东即为乙公司，交易完成后仍然由乙公司控制，因此丁公司也不是会计上的购买方。
综上所述，由于乙公司的原控股股东（A公司）取得了对交易后主体的控制权，乙公司的公允价值应该也高于其他三个公司各自的公允价值，根据准则中关于购买方的判断标准，乙公司为会计上的购买方。
（二）收购的其他股权在合并财务报表中应该如何进行会计处理
1．甲公司。重组完成日，甲公司的合并财务报表应以乙公司（会计上的购买方）为会计主体，将甲公司（会计上的被购买方）财务报表按照公允价值进行合并，由于甲公司没有业务，应按照权益性交易的原则，不确认商誉或计入当期损益，相关差额直接计入所有者权益。
2．丙公司。重组后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丙公司在重组前是一个联营企业，重组后成为乙公司的子公司，所以按照分步实现非同一控制下企业合并进行处理。
3．丁公司。重组后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丁公司在重组前后均为乙公司的子公司，持股比例从80%增加至100%，应该按照购买子公司少数股权进行会计处理。
重组完成后，在编制年度合并财务报告的对比信息时，应反映乙公司（会计上的购买方）前期合并财务报表（乙公司原有的实际架构），不按重组后的架构进行追溯。比较报表的所有者权益中，股本应反映乙公司（会计上的购买方）比较期间合并财务报表的股本。
综上所述，在反向购买中，被重组方（会计上的被购买方）发行股份同时收购重组方（会计上的购买方）的子公司的少数股东股权、联营企业的其他股东拥有的股权并在重组后对联营企业实施控制的情况下，在合并财务报表中，对购买重组方子公司少数股权按照权益性交易进行处理；对购买联营企业其他股东持有的股权，按照分步实现非同一控制下企业合并处理。
案例4-06 反向购买中涉及现金对价的会计核算
一、案例背景
A公司为上市公司，已发行1亿股普通股，每股市场价格为2.00元/股。B公司已发行2亿股普通股，每股市场价格为2.50元。2x16年9月30日，A公司通过向B公司的股东发行2亿股普通股（价值4亿元）及支付1亿元现金取得B公司100%的股份。该交易完成后，A公司的生产经营决策被B公司的原股东所控制。因此认为该交易中B公司的原股东取得了对A公司的控制权，应将该合并作为反向购买进行会计处理，即B公司（法律上的子公司/会计上的购买方）收购了A上市公司（法律上的母公司/会计上的被购买方）。
问题：
（1）合并财务报表中如何确定会计上购买方的合并成本？
（2）合并财务报表中应如何对A公司支付的1亿元现金进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。”
三、案例解析
通常反向购买中合并成本的计算，是基于上市公司只发行股份向重组方收购的情况，如果上市公司支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，如针对本案例，在应用《企业会计准则讲解（2010）》的相关要求确定合并成本时可能会出现以下两种结果：
计算结果1：A公司在该项合并中向B公司原股东增发2亿股普通股，因而合并后B公司的原股东持有A公司的股权比例为66.67%（2亿股+3亿股），而A公司的原股东持有33.33%（1亿股+3亿股）的股份。如果假定B公司发行本企业普通股使得其股东在合并后主体中享有同样的股权比例，则B公司应当向A公司的股东发行的普通股股数为1亿股（2亿股+66.67%-2亿股），从而合并成本为I亿股x2.50元/股=2.5（亿元）。
计算结果2：如果没有现金对价，则A公司应向B公司的原股东发行2.5亿股普通股，因而B公司的原股东拥有A公司71.43%（2.5亿股+3.5亿股）的股权，A公司的原股东拥有28.57%（1亿股+3.5亿股）的股权。
如果假定B公司发行本企业普通股使得其股东在合并后主体中享有同样的股权比例，那么B公司应当向A公司的股东发行8,000万股普通股（2亿股+71.43%-2亿股），以使其股东在合并后主体中拥有相同比例的股权，从而合并成本的价值为8,000万股x2.50元/股=2（亿元）。
因该交易中B公司有效收购A公司100%的股权，如果假设A公司股份的公允价值更为可靠，则根据A公司股票的市场价格计量合并成本的公允价值为2亿元（1亿股x2.00元/股），该结果应与使用B公司的股价所确定的合并成本价值相等，此亦说明上述计算结果2正确，计算结果1不恰当。
反向购买交易中，如果上市公司（法律上的母公司/会计上的被购买方）支付的对价既包括发行股份又包括现金对价，合并财务报表中应如何核算其中的现金对价，企业会计准则并没有明确规定，实务中存在如下两种不同观点。
一种观点是将会计上被购买方支付的现金同时作为合并对价和会计上购买方取得净资产的减少，从而不会对商誉产生影响。但是，我们认为该方法并不恰当，因为A公司作为会计上的被购买方，其支付的任何对价（无论现金对价还是股份对价）都无法构成会计上购买方支付的合并对价。
另一种观点认为，虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司（A公司）的名义发布，但实质为法律上的子公司（B公司）财务报表的延续。因此，A公司（会计上的被购买方）支付的现金对价应在购买日作为合并主体对会计上购买方（B公司）的股东的分配进行会计处理。
根据上述分析，在本案例中会计上购买方B公司收购A公司的合并成本为2亿元。我们可合理认为在视同B公司发行的1亿股中，只有8,000万股用于收购原A公司的股份，额外的2,000万股用于补偿A公司的股东，因为B公司的原股东已经获得1亿元的现金分配，即2,000万股实质是B公司向A公司的原股东分配了5,000万元（2,000万股x2.50元/股）的股票，从而B公司原股东和A公司股东获得的分配金额分别占总分配金额1.5亿元的66.67%和33.33%，与其在合并主体中的持股比例一致。但是，由于合并财务报表的股权结构（即股份的数量和类型）反映的是法律上母公司（A公司）的股权结构，这种“股票分配”实际上并未显示，而唯一作为权益变动列示的分配仅是支付给B公司原股东的1亿元现金。
案例4-07 反向购买中或有对价的会计处理
一、案例背景
A上市公司于2x11年9月30日以发行1,200万股股票为对价，向B公司购买其持有的C公司（标的公司）100%的股权。交易完成后，B公司成为A公司的控股股东，持股比例为60%。该交易构成反向购买。根据股权转让协议的约定，B公司就C公司的经营业绩向A公司作出业绩补偿承诺。如果C公司未达到承诺业绩，B公司按照C公司实现的净利润与承诺净利润的差额，以退还上市公司股份的方式对A公司进行补偿。2x12年C公司未达到承诺业绩，2x13年，A公司收到B公司返还的股票100万股。
非同一控制下企业合并交易中，被购买方的业绩补偿通常按或有对价的相关规定进行会计处理。但本例中C公司是法律上的被购买方，会计上的购买方。
问题：反向购买中，上市公司A收到的针对会计上购买方C公司的业绩补偿应当如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
三、案例解析
对于以上的问题，实务中可能存在如下三种观点：
观点一：按照或有对价进行会计处理。
根据或有对价的定义，“合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价”，或有对价并不局限于对于被购买企业业绩的对赌，根据未来一项或多项或有事项的发生调整对价，均为可变对价。本案例针对会计上购买方业绩进行对价调整，也符合或有对价的定义。根据或有对价的相关规定，基于C公司业绩完成情况应收可变数量的自身权益工具应确认为一项金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
观点二：按权益内部结构调整进行会计处理。
在反向购买中，C公司购买上市公司的合并成本应按C公司假定应发行的权益性证券数量与C公司权益性证券的公允价值计算。由于购买方C公司的权益性证券在购买日不存在活跃市场报价，而被购买方A公司为上市公司，合并成本以A上市公司100%股权在购买日的市值进行计量更可靠。因此，无论C公司权益性证券的估值是多少，以及基于该估值C公司（模拟）发行的权益性证券的数量是多少，合并成本总是等于被购买上市公司100%股权在购买日的市值，与C公司是否完成业绩对赌的预期无关，故不属于或有对价，不按或有对价进行会计处理。
从商业实质来看，针对购买方C公司业绩的对赌，实际上是对C公司权益性证券原估值的调整，并按调整后的估值调整应发行的权益性证券数量。购买方权益性证券单价和数量的调整属于权益内部结构的调整，不影响损益，也不影响购买方权益总额。正向来看，则应体现为上市公司权益结构的调整。因此，2x13年，A公司应在收到B公司返还的股票100万股，应借记股本100万元，贷记资本溢价100万元。
观点三：参照同一控制下企业合并的或有对价原则处理。
反向购买交易中，A公司收购B公司所持的C公司100%股权，B公司成为包含A公司和C公司的上市公司集团的控股股东，B公司对C公司所作出业绩承诺的形式以及本质上看均是上市公司的股东对上市公司自身业绩的补偿，应当参照同一控制下企业合并的或有对价处理原则核算，即初始确认或有对价以及后续结算或有对价的影响，均调整资本公积（资本溢价），不影响损益。
我们认为，在反向购买中的业绩承诺是会计上的购买方对于自身业务的业绩承诺，而非对于被收购方业绩的承诺，但是这个业绩承诺影响了B公司所获得的上市公司发行的股数，相应调低了购买方在合并后集团中所占的股权份额，这本质上也是对购买价格的调整，因此倾向于认为属于非同一控制下企业合并的或有对价，即观点一。