第三章 企业合并
企业会计准则中规定的企业合并会计处理较为复杂，且并购交易的发生频率相对较低，因此，就每一家企业而言，并购业务的会计处理并不常见G在实务中，我们发现，一些上市公司在涉及企业合并的会计处理时存在一些理解上的困惑和误区。由于并购交易一般涉及的金额较大，如果处理不当，很可能对企业的财务报表造成重大影响。
案例3-01 企业合并类型的判断
企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，如果法律上的被购买方按照会计的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。
企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法；在反向购买交易中，法律上的母公司作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方；划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等。因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。
一、案例背景
A公司向B公司定向发行股份以收购B公司持有的某子公司股权。B公司与A公司的关系可能存在以下三种情形：
1．B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。
2．B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。
3．本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但无控制权。
问题：分析上述三种情形下，A公司收购B公司的子公司的企业合并类型。
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
《企业会计准则第20号一企业合并（应用指南）》规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’。
《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
三、案例解析
本节背景信息中所述的几种情形，判断其企业合并类型的关键在于重组方与上市公司之间的控制关系是否存在以及这种控制关系是如何形成的。
（一）B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东
在这种情况下需要考虑两个问题：B公司成为A公司的控股股东与之后的重大资产重组是不是一揽子交易；A公司与目标公司处于同一控制下是否是“非暂时的”。
要判断多项交易是否属于一揽子交易，实务中可以参考《企业会计准则第33号——合并财务报表》中将多次处置子公司股权投资判断为一揽子交易的规定。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条指出：“……处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易的整体才能达成一个整体商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
在实务中，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排来进行判断。例如后一项交易是否需要经过实质性审批程序、前一项交易是否会因后一项交易的变化而撤销或者更改等。
如果判断的结果是B公司成为A公司的控股股东与之后的企业合并不是一揽子交易，而且又符合同一控制“非暂时”的标准，则很可能属于同一控制下的企业合并。如果是一揽子交易，则很可能属于反向购买。
（二）B公司通过本次交易成为A公司的控股股东
在这种情况下，如果没有其他同一最终控制方（如B公司的实际控制人也是A公司的实际控制人）存在，通常这类交易不属于同一控制下的企业合并。因为这类交易不满足同一控制下企业合并定义中的“合并前后”均受同一方控制的要求。
如果该交易判断为非同一控制下的企业合并，B公司在合并后控制了A公司的生产经营决策，B公司的子公司虽为法律上的被购买方，但其为会计上的购买方。因此，符合反向购买的定义。
（三）本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权
在这种情况下，先判断该交易是否属于同一控制下的企业合并。交易之前，上市公司由原控股股东控制，交易之后第一大股东变为B公司，而B公司无法控制上市公司，A公司原控股股东在合并后已无法控制A公司，因此，不符合同一控制下企业合并的定义。再结合反向购买的定义来看，交易后，重组方B公司也未能控制上市公司，法律上的被购买方并没有成为会计上的购买方，也不符合反向购买的定义。
根据非同一控制下企业合并的定义，合并方与被合并方在企业合并之前分别由不同公司所控制，这类交易通常应该判断为非同一控制下企业合并。
【相关案例之一】
（一）案例背景
A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东（8年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份，购买B公司持有的C公司100%的股权（C公司为B公司5年前设立的全资子公司），同时将A公司持有的D公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。
A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%的股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。
问题：A公司购买C公司100%股权的企业合并类型属于哪一类？
（二）案例解析
A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。A公司受B公司控制的时间大约为8年，C公司受B公司控制的时间大约为5年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制的时间超过5年。B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义，应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。
【相关案例之二】
（一）案例背景
A公司为一家ST公司。2x13年8月，B公司购买了A公司20万股股份，持股比例为0.1%。2x14年8月，B公司将其全资子公司C公司100%的股权赠予A公司，A公司以这部分获赠股权形成的资本公积中的4亿元定向转增4亿股，其中向B公司定向转增1.8亿股。B公司将所持有的C公司赠予A公司，A公司将捐赠形成的资本公积转增股本的交易方式，从经济效果上可以视为A公司向B公司定向发行股份1.8亿股，用于收购C公司100%的股权。
交易完成后，B公司持有的A公司股份增至1.8亿股，从而持有上市公司30%的股权，同时，A公司原控股股东D公司的持股比例下降至4%，A公司其他股东持股比例非常分散，B公司有权提名A公司董事会中过半数的董事，B公司因此成为A公司新的控股股东。
A公司在其2x14年年报中将C公司纳入合并范围并作为同一控制下的企业合并处理。
问题：A公司是否应该将此项交易分类为同一控制下的企业合并？
（二）案例解析
在本案例中，A公司收购了C公司。C公司之前由B公司控制，B公司虽然也是A公司的股东，但是持股比例仅为0.1%。因此，在企业合并之前，C公司受B公司控制，A公司却不受B公司控制。该交易不属于同一控制下的企业合并。
A公司在本次股份发行之前原股本为2亿股，本次为得到C公司的股权增发了4亿股，C公司的原股东B公司因此成为A公司的控股股东，种种迹象显示，A公司是法律上的购买方，却是会计上的被购买方，本次交易应该属于反向购买。确定交易属于反向购买后，接下来需要根据A公司在交易时自身的资产和负债是否构成业务来判断属于一般的反向购买还是权益性交易。
【相关案例之三】
（一）案例背景
A公司是上市公司，其拥有的资产、负债构成业务。2x13年10月，A公司与B公司进行重大资产重组：B公司以其持有的C公司和D公司100%的股权注入A公司；A公司向B公司定向增发股份2亿股。2x14年10月完成C公司、D公司股权过户手续，股权持有人变更为A公司；2x14年12月A公司完成变更注册资本的工商变更登记手续。2x14年10月30日重组完成后B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。
A公司实施本次重大资产重组前后股本结构如表3-1所示。
表3-1 A公司股本结构
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（亿股） | 持股比例（%） | 股份数量（亿股） | 持股比例（%） | |
| B公司 | - | - | 2 | 33.3 |
| E公司 | 1.8 | 45 | 1.8 | 30 |
| 其他股东* | 2.2 | 55 | 2.2 | 33.7 |
| 合计 | 4 | 100 | 6 | 100 |
*其他股东数量众多且非常分散，单个股东最高持股比例未超过3%，因此，在本次重组前，E公司是A公司的控股股东。
问题：判断A公司收购C公司和D公司股权的交易所属的企业合并类型。
（二）案例解析
根据企业会计准则中这三类交易的定义，其判断的核心在于合并双方的实际控制人是谁以及交易中控制权是如何发生转移的。
在交易前，E公司为A公司的控股股东，而B公司则是C公司和D公司的控制人。根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C公司和D公司在合并前分别受E公司和B公司控制，不属于受同一方最终控制的情况，故不属于同一控制下企业合并。
在交易后，A公司持有C公司和D公司100%的股权，B公司持有A公司33.3%的股权，E公司持有A公司30%的股权。此时，由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有其他特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。根据反向购买的定义，交易后，法律上的母公司（A公司）并未被C公司和D公司的原股东（B公司）所控制，故不属于反向购买。
根据非同一控制下企业合并的定义，A公司和C公司、D公司在企业合并之前分别由不同的公司所控制，故其属于非同一控制下的企业合并。
【相关案例之四】
（一）案例背景
A上市公司主营业务为光纤光缆等光通信产品的投资、研发、制造和销售。B公司及其子公司（B集团）的经营范围包括光纤预制棒、光纤、光缆等产品的生产、研发、批发和零售业务。2x18年6月6日，B公司通过协议转让方式以现金对价获得A上市公司30%的股权，交易后，B公司成为A公司新的控股股东，其实际控制人王某成为A公司新的实际控制人。
B公司在收购A上市公司上述股权时，B公司和王某承诺拟在交易完成后60个月内（以下简称承诺期），将B公司及王某控制的其他企业和A上市公司之间存在同业竞争的业务通过按资产评估价转让给A上市公司、对外出售给无关联第三方或承诺期届满前注销相关公司等方式来消除同业竞争。同时B公司和王某承诺在获得A公司控制权后一年内不出售其持有的A公司股份。
2x18年7月18日，A公司披露的相关公告显示，经董事会决议批准，A公司拟以现金方式购买实际控制人王某控制的C公司所持有的D公司100%的股权（王某5年前取得对D公司的控制权），D公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，D公司的资产总额、净资产、最近一个会计年度产生的营业收入、净利润等占A公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均小于50%。2x18年8月20日，相关交易完成，D公司纳入A上市公司合并报表范围并作为同一控制下的企业合并处理。
问题：A公司收购D公司100%股权的交易是否属于同一控制下的企业合并？
（二）会计准则及相关规定
《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定：
“7应按照《国际财务报告准则第10号（应用指南）》的要求来认定购买方——取得另一方，即被购买方控制权的一方。如果企业合并已经发生，但是应用《国际财务报告准则第10号》的相应指南并不能明确表明参与合并的主体中哪一方是购买方，则应考虑B14至B18段中的因素来确定购买方。
B14在主要通过转移现金、其他资产或承担负债实现的企业合并中，购买方通常是转移现金、其他资产或承担负债的主体。
B15在主要通过交换权益实现的企业合并中，购买方通常为发行自身权益的主体。然而，在一些通常被称为“反向购买”的企业合并中，发行权益的主体是被购买方。B19至B27段对反向购买的会计处理提供了指南。在认定通过权益交换实现的企业合并中的购买方时，还应当考虑其他相关事实和情况，包括：
（1）在企业合并之后形成的合并主体中的相对表决权 参与合并主体中，其所有者集体保留或获得了合并后主体最大比例的表决权，则该方通常是购买方。在确定哪个所有者集体保留或获得了最大比例的表决权时，主体应考虑存在的不常见或特殊的表决安排和期权、认股证或可转换证券。
（2）在没有其他所有者或所有者集体拥有重大表决权益的情况下，合并后主体中存在大量少数表决权益——参与合并主体中，其单独的所有者或所有者集体拥有合并后主体最大份额的少数表决权益的一方通常是购买方。
（3）合并后主体治理机构的构成——参与合并主体中，其所有者有权选举或任命或解除合并后主体治理机构的大多数成员，则该方通常是购买方。
（4）合并后主体高级管理层的构成——参与合并主体中，其（前）管理层控制合并后主体的管理层，则该方通常是购买方。
（5）权益交换的条件 参与合并主体中，其支付的金额高于其他参与合并主体的权益在合并前的公允价值，则该方通常是购买方。
B16参与合并主体中，其相对规模（例如以资产、收入或利润来计量）显著大于其他参与合并主体的规模，则该方通常是购买方。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于‘一揽子交易’。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为‘一揽子交易’进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于‘一揽子交易’，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
如果不属于‘一揽子交易’，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
（三）案例解析
对于一家公司先通过协议转让方式获得上市公司控制权，然后在短期内将其控制的子公司或业务注入上市公司的安排，应首先根据企业会计准则关于一揽子交易的判断指引，判断其取得上市公司控制权和将其控制的子公司或业务注入上市公司前后两项交易是否属于一揽子交易。在判断时，应综合考虑各项交易的条款、条件、经济影响，以及各项交易中分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息。
需要注意的是，在判断前后两项交易是否属于一揽子交易时，若在第一项交易中交易对手方只是承诺为了解决同业竞争的问题，会把存在同业竞争的业务按评估价转让给上市公司作为解决同业竞争的方案之一，且仅仅宽泛、笼统地提及下一步的措施，并未明确约定下一步交易的核心交易条款。这种情形下，由于第二步交易中的业务收购通常需要上市公司董事会、股东大会批准（如果以发行股份的形式收购标的资产，还会涉及证监会审批的程序），在决策机构表决时，作为利益相关方控股股东需要回避，因此第二项交易是否发生以及发生的条款、条件存在不确定性。若第二步收购不成立，通常并不会影响第一步新控股股东取得上市公司控股权交易的发生和其交易对价的确定。此外，两次交易发生在不同的交易对手方之间，通常分别按照公允价值确定交易对价，不存在交易价格之间的相互影响。因此，在此情形下，不能仅仅因为两项交易之间存在联系，即在第一项交易中提及了“为解决同业竞争，可能会把存在同业竞争的业务按评估价转让给上市公司”而认为前后交易为一揽子交易。
在前后两项交易满足一揽子交易的情况下，需进一步分析该交易是否属于反向购买，判断的关键是该交易中哪一方获得了另一方的控制权。参考国际财务报告准则第3号的相关指引，由于在该交易中，注入业务/公司的股东获得了合并后主体最大比例的表决权，并取得对上市公司的控制权，因此该交易实质为反向购买，即通过该交易，上市公司的相关活动被参与合并的另一方所控制。
如果前后两项交易不满足一揽子交易，在新控股股东将其控制时间在一年以上的子公司或业务注入上市公司，且承诺在一年内不会转让上市公司股权的情况下，应区别如下情形考虑：
1．前后两项交易间隔在一年以上（含1年）。上市公司和标的公司或业务受新控股股东或实际控制人控制的时间均满足非暂时性要求，因此上市公司收购标的公司或业务的交易应作为同一控制下企业合并进行处理。
2．前后两项交易间隔在一年以内（不含1年）。由于上市公司受新控股股东或实际控制人控制的时间不满足控制非暂时性的要求，因此上市公司收购标的公司或业务的交易应作为非同一控制下企业合并进行处理。
在本案例中，由于B公司取得A公司控制权的交易中，只是承诺在规定的时间内会解决同业竞争问题，而把存在同业竞争的业务按评估价转让给上市公司只是解决同业竞争的可能方式之一，并未明确约定具体的解决方案和条款。此外，A公司收购实际控制人王某控制的D公司股权的交易需经董事会等决策机构审批，该收购如果未被通过，并不影响B公司取得A公司控制权交易的发生。第一次交易发生在B公司和A公司的原控股股东之间，第二次交易发生在A公司和B公司之间，两次交易均按照评估价确定交易对价，不存在交易价格之间的相互影响。因此，B公司取得A公司控制权和A公司收购D公司股权不属于一揽子交易。
在此交易中，A公司和D公司在合并前后都受实际控制人王某控制。尽管B公司和王某承诺在获得A公司控制权后一年内不出售其持有的A公司股份，但A公司收购D公司之前，A公司受王某控制的期间只有2个多月，D公司受王某控制的时间大约为5年，不满足参与合并的企业在合并前均受王某控制且并非暂时性的要求。因此，A公司收购D公司100%的股权的交易不满足准则中同一控制下企业合并的定义，应该作为非同一控制下企业合并进行会计处理。
案例3-02 购买日/合并日的判断
企业合并交易中，购买日/合并日的判断非常重要。非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入购买方合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。同一控制下企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围。合并日的确定对财务报表存在重大影响。
一、案例背景
A公司是上市公司。2x13年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下的企业合并。2x13年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，A公司将购买日确定在2x13年12月31日。
截至2x13年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2x13年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2x13年12月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2x13年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资产开始实施控制。
3x14年1月，会计师事务所对A公司截至2x13年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。2x14年2月，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。
问题：购买日是否应该判断为2x13年12月31日？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”
《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
三、案例解析
购买日/合并日是购买方/合并方获得对被购买方/被合并方控制权的日期。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。我们认为，会计准则中所提出的五项条件应该综合考虑。
一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和国家有关部门批准，取得相关批准是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提，因此我们认为第（一）项和第（二）项条件都是判断购买日的必要条件。实务中，取得批准一般都有某种形式的批准文件和批准日期，因此判断起来难度并不大。但在一些案例中，哪些属于批准性程序，哪些属于备案性程序还需要具体情况具体分析。
第（三）项和第（五）项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。
购买方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义来进行判断。
第（四）项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第（四）项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。
在本案例中，截至2x13年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2x14年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2x13年已经完成所有的实质性审批程序，且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2x13年12月31日。
【相关案例之一】
（一）案例背景
A公司是上市公司，拟发行股份2,000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下的企业合并。交易于2x13年3月获得国务院国资委及国家发改委批准。2x13年4月经上市公司临时股东大会审议通过。2x13年5月获得国家商务部批准。2x13年12月20日收到证监会的批复。2x13年12月30日重组双方签订了资产交割协议，以2x13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2x13年12月31日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2x13年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。
问题：A公司本次交易的合并日是否应该确定为2x13年12月31日？
（二）案例解析
该交易为同一控制下的企业合并，截至2x13年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了资产交割协议，以2x13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2x13年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。
虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2x13年12月31日。需要注意的是，合并日判断为2x13年12月31日，意味着A公司在2x13年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数，但是作为本次交易对价的2,000万股增发股份于2x13年12月31日尚无登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。
【相关案例之二】
（一）案例背景
A公司是上市公司，2x13年9月，A公司董事会审议同意A公司以1,500万元的价格收购B公司70%的股权。9月18H,A公司与出让方签订股权转让协议，约定以2x13年7月31日为股权收购基准日，上市公司有权享有B公司于基准日之后的利润，并承担相应的亏损，同时约定如果B公司2x13年7月31日至9月30日的实际净损益与股权收购基准日双方均认可的预计净损益严重不符（波动大于20%），双方将相应调整购买对价；9月30日，上市公司股东大会审议通过该议案，股权转让款项于同日以三方抵债的方式支付。B公司董事会也于9月30日进行改选，改选后，A公司派驻的董事占B公司董事会多数席位。此外，由于B公司2x13年7月31日至9月30日的实际净损益与预计净损益并无重大差异，无须调整对价。
A公司认为，根据协议，A公司有权享有B公司于2x13年7月310之后的利润并承担亏损，这说明B公司70%的股权于2x13年7月31日之后所带来的收益即归A公司所有，A公司从2x13年7月31日开始即拥有了B公司70%的股权，应该以2x13年7月31日作为对B公司的购买日。
问题：A公司的购买日判断是否恰当？
（二）案例解析
根据企业会计准则的规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。股权转让协议中所约定的基准日，一般是在买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日；或者是为了界定买卖双方的权利义务（如利润分配的归属）而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中对于控制的定义为：“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。在购买日的判断条件中也提到“实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。这体现了控制的三个要素：一是合并方拥有被合并方70%的股权比例，表明合并方拥有对被合并方的权力；二是合并方通过参与决定被合并方的财务和经营政策的相关活动而享有可变回报；三是合并方有能力通过权力影响其可变回报。三者缺一不可。一般情况下，作为理性市场经济人，买卖双方约定的利润分配的归属日期与控制权的转变日期不会存在较大的时间性差异，如果出现较大差异，通常双方也会通过协商调整购买对价的方式来进行修正。
此外，基准日订在交易的各项审批之前，在上市公司的董事会和股东大会批准该交易之前，不可能得出一项交易已经完成了的结论。
因此，结合准则中对于控制权转移的几个条件，本案例中，9月30HA公司股东大会审议通过该议案之后，假定不再需要其他审批机关的批准，这说明该交易取得了必要的批准；9月30日也以三方抵债的方式支付了对价；A公司在B公司的董事会中也占有了多数席位，A公司从当日开始实际控制B公司的财务和经营政策，并根据协议约定享有基准日之后的利润，应该以9月30日为购买日。
如果买卖双方约定B公司于2x13年12月31日之前的利润和亏损仍然归原股东所有，A公司只能参与分配B公司从2x14年1月1日之后产生的利润并承担相应的亏损，而且无论2x13年9月30日至2x13年12月31日的净损益金额有多大，均不影响最终交易对价。A公司从9月30日开始享有决策权，能够控制B公司的财务和经营政策。我们会发现，在2x13年9月30日到12月31日这段时间内，A公司虽然拥有决策权，但不享有这3个月的利润。这是否说明A公司还没有开始享有B公司股权带来的利益和风险，从而对购买日的确定产生影响。这可能需要具体情况具体分析，例如：
1．在某些情况下，虽然A公司不享有这3个月的利润，但A公司已经开始享有及承担B公司净资产价值的增减值带来的利益和风险，而3个月的利润相比于净资产的长期增减值而言并不重大，那么A公司很有可能已经开始享有B公司股权带来的利益和风险。
2．在某些情况下，购买方收购目标业务是出于并购竞争对手的品牌而巩固自身市场领先地位和市场份额的考虑，在这种情况下，B公司3个月的净损益对于A公司预期收购所能达到的整体市场协同效应而言也可能显得微不足道，A公司很有可能也已经开始享有B公司股权带来的利益和风险。
3．在某些情况下，如在一些行业中，其主要资产均按照公允价值计量，净资产公允价值的变动已经反映在其利润表中；又或者是对于一些轻资产的行业，如服务业，一般长期资产的增减值并不重大。那么A公司也有可能尚未开始享有B公司股权所带来的利益和风险，从而未满足控制的条件。
4．在实务中，在收益权仍然全部由卖方享有的情况下，还需要谨慎判断实际的决策权是否真正完全转移给买方。
综上所述，被购买方从哪个时点开始实现的利润归购买方享有，在某些情况下可能会影响到购买方是否享有其控制权带来的利益和风险，从而影响到控制权是否真正发生了转移的判断，需要结合具体情况进行分析。
案例3-03 非同一控制下企业合并中取得资产的后续计量
非同一控制下的企业合并采用购买法核算。购买方在期末编制合并财务报表的时候，应该以购买日确定的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。实务中，由于对购买法的理解不够全面和透彻，一些公司在编制合并财务报表时对非同一控制下的企业合并取得子公司的资产负债的后续处理存在一些误区。
一、案例背景
A公司是上市公司，2x13年A公司收购B公司，该交易为非同一控制下的企业合并。B公司资产中包括一项应收账款——S公司850万元，已计提坏账准备50万元，账面价值及公允价值均为800万元，B公司的固定资产原值1,500万元，累计折旧300万元，净值1,200万元（公允价值为2,200万元）。
A公司在其合并财务报表附注中将合并B公司时取得的固定资产的公允价值分“原值”和“累计折旧”列报。
2x14年11月，由于S公司有了新股东的注资，经营状况有了明显的改善，现金流充裕，因此B公司估计合并前确认的对S公司的应收账款可以全额收回，从而在当月转回了与对S公司应收账款相关的坏账准备50万元。A公司在编制2x14年合并财务报表时也将其体现为坏账准备的转回，增加当期利润50万元。
问题：
（1）A公司是否应该将企业合并中取得的固定资产分为“原值”和“累计折旧”列报？
（2）A公司是否应该在2x14年合并财务报表中转回坏账准备50万元？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B41段指出，对于企业合并中取得的、以购买日公允价值计量的资产，购买方不应在购买日确认单独的估价备抵，因为未来现金流量不确定性的影响已经包括在公允价值计量中。
三、案例解析
企业合并发生后，被购买方的资产负债在被购买方自身财务报表中与在购买方的合并财务报表中的计量基础有所不同。
在被购买方自身财务报表中，原则上仍然按照持续经营假设，被购买方作为一个持续存在的会计主体，其资产、负债均应以历史成本为基础进行计量，后续发生的一些交易和事项的会计处理也应该基于历史成本计量。
在购买方的合并财务报表中，根据企业会计准则，被购买方的资产负债均应该按照购买日的公允价值进行计量。购买法的理念是被购买方的资产负债都是于购买日这一天购入的，在购买日初始计量，购买日的公允价值成为被购买方资产负债在合并报表中的历史成本。相应地，被购买方后续发生的一些交易和事项的会计处理也应该基于这些资产负债在购买日的公允价值。
另外，根据企业会计准则讲解的相关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。实务中，如果被购买方依据上述规定调整了其资产负债的账面价值，则其后续交易和事项的会计处理在自身报表中与在购买方的合并报表中原则上应该是一致的。
在本案例中，根据购买法的理念——被购买方的资产负债都是在购买日购入的，既然是新购入的资产，应收款项和固定资产的初始计量自然也不应该出现备抵科目，其思路类似于购买一项应收款项或者二手固定资产。根据金融工具准则，购买一项应收账款时按照公允价值进行初始计量；根据固定资产准则，购买固定资产的时候按照成本计量，初始计量时原则上不会确认坏账准备和累计折旧。
在国际准则中，明确指出对于企业合并中取得的、初始按照公允价值计量的资产，购买方不应在购买日确认单独的估价备抵，因为其未来现金流的不确定性已经反映在公允价值计量中。
因此，在购买日将被购买方的资产负债纳入购买方的合并报表时，被购买方应收款项坏账准备、固定资产累计折旧这两个备抵科目不应该出现金额。
后续计量中，当有证据表明被购买方的应收款项能够被全额收回，在被购买方自身报表中需转回坏账准备，但在购买方的合并报表中，由于并不存在坏账准备余额，应收款项按照摊余成本计量，不应该体现出坏账准备转回。当最终被购买方全额收回该应收款项时，在购买方的合并报表中，其收回金额与应收款项余额的差额直接计入收回当期的损益。
【相关问题】购买日后对企业合并中取得的被购买方资产、负债公允价值的调整
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“按照购买法核算的企业合并，基本原则是确定公允价值，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。
（一）购买日后12个月内对有关价值量的调整
合并当期期末，对合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
（二）超过规定期限后的价值量调整
自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本或合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。”
在实务中，对于购买日之后的价值调整，存在一些理解上的误区。一些企业简单地认为，自购买日起12个月内发生的价值调整，都应该调整商誉；而自购买日起12个月后发生的价值调整，都应该作为前期差错。
事实上，企业在对购买日之后发生的价值调整进行处理时，应该基于被购买方资产负债按照购买日的公允价值计量的原则去分析。购买日后新取得的信息和证据表明这些资产负债原在购买日确定的公允价值需要进行调整的，才应该调整商誉。如会计准则讲解中所举的情况：购买日比较接近年底，故企业合并发生的下一年才取得评估报告，评估对象是被购买方的资产负债，评估基准日是购买日，这种情况下才应该调整资产负债的价值并相应调整商誉。
对于购买日之后的价值调整，与资产负债表日后事项的判断原则较为接近。在确定公允价值的时候，应该考虑且仅考虑购买日已经存在的所有情况。如果是购买日后新发生的情况导致的价值变动，即便是购买日后12个月内发现也应该按照相关资产负债的后续计量要求处理。
自购买日起12个月后，才发现购买日资产负债的公允价值确定不够准确，难以合理解释购买日的公允价值在12个月内无法取得，应作为差错更正处理。如果是在期后因为有新的情况出现导致原来购买日的估计不够准确的，则需要判断这些新的情况是否属于购买日就已经存在的情况。如果不是购买日已经存在的情况，就不应该调整商誉。
案例3-04 企业合并中交易费用的处理
在上市公司发行股份进行企业合并的交易中，一般会聘请证券公司、会计师、评估师、律师等中介提供服务。根据企业会计准则的规定，企业合并中，购买方为企业合并发生的中介费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行股份的交易费用冲减资本公积。因此，在发生的中介费用中，需要区分哪些是与企业合并相关的费用、哪些是与发行股份相关的费用。
一、案例背景
A公司为上市公司，其控股股东为B公司。2x14年，A公司向B公司发行股份购买其拥有的5家子公司的全部股权。该交易为同一控制下的企业合并。A公司为该交易发生中介机构服务费用中包括以下费用：
1．在常年法律顾问C律师事务所的常年法律顾问费之外，支付C律师事务所为增发股份而提供额外服务的相关费用约20万元。
2．聘请D律师事务所对被收购的5家子公司提供尽职调查等法律服务，服务费约40万元。
3．聘请E评估机构对被收购的5家子公司进行评估并出具评估报告，评估费用约20万元。
4．聘请F会计师事务所对被收购的5家子公司进行审计并出具审计报告，对5家子公司的盈利预测出具审核意见，会计师费用约50万元。
5．聘请G会计师事务所对新增股本进行验资。
6．聘请H证券公司作为本次交易的财务顾问。
问题：上述费用应如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》对同一控制下企业合并的相关成本作出了如下规定：“合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。”
《企业会计准则解释第4号》规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“发行权益性工具相关的费用，不管是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减；在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积或未分配利润。”
三、案例解析
发行股份进行企业合并过程中发生的证券公司、会计师、评估师、律师、财务顾问等中介服务费，应该计入当期损益还是从发行股份的溢价收入中扣减，应该根据具体的服务内容和目的进行判断。
1．对于为了企业合并交易所发生的服务费用，例如与被收购的目标资产相关、为重大资产重组交易申报所需要的中介机构服务，应计入当期损益。
2．对于为了发行股份而发生的服务费用，例如为了股份发行申报、股份登记等发生的中介机构费用，属于与发行股份相关的直接费用，应当冲减所有者权益。
在本案例中，上述费用中，第二、三、四项费用都属于针对被收购方发生的尽职调查、评估和审计费用，应该划分为与企业合并相关的交易费用，计入当期损益；第一、五项费用属于与发行股份相关的交易费用，应该冲减资本公积；第六项财务顾问费，则应该根据其具体服务内容来判断。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。如果H证券公司仅提供了上述核查服务，则应该作为企业合并相关的交易费用计入当期损益，如果H证券公司实际上提供了与股份发行相关的服务，则应该计入资本公积。
案例3-05 业务的判断
被合并的企业必须符合构成业务的条件是会计处理上适用企业合并准则的前提。因此业务的判断往往是决定是否能够应用企业合并相关会计处理的第一步。实务中，经常出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。
一、案例背景
A公司是不锈钢线材行业的上市公司，通过签订资产收购协议，A公司从第三方B公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。同时，B公司相关业务人员全部转入A公司并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资产的账面价值为2,400万元。根据评估报告，前述资产成本法评估值为2,100万元，收益法评估值为6,400万元。买卖双方达成协议，按收益法评估值6,400万元确定交易价格，评估增值4,000万元。
问题：A公司从B公司购买的是一组资产还是一项业务？
二、会计准则及相关规定
关于构成业务的要素，《企业会计准则解释第13号》规定：“根据第20号准则的规定，涉及构成业务的合并应当比照第20号准则规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。”
关于构成业务的判断条件，《企业会计准则解释第13号》规定：“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
1．该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
2．该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。”
另外，《企业会计准则解释第13号》规定：“判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。”
三、案例解析
在本案例中，A公司虽然采用了资产收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组打包的资产，还是实质上购买一项业务，应结合所取得相关资产、加工处理过程等进行综合判断。
A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产（如固定资产、在建工程）、人员投入以及与之相联系的实质性加工处理过程（如订单处理系统和经营系统以及具备相关经验的员工），B公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。这些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。
值得注意的是，在本案例中，如果A公司不是向第三方进行收购，而是与控股股东进行上述交易，即同一控制下收购资产并转移人员及相关系统等，如果符合业务的定义，则适用同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理。
【相关案例之一】
（一）案例背景
A公司是有色金属行业的上市公司，2x13年12月1日从第三方购入一小型矿业公司B公司68%的股权。B公司账面主要资产为无形资产（即某矿产区块的探矿权）和少量固定资产（即勘探设备和办公设备）。根据地质详查报告显示，该矿产区块位于某贵金属矿区的盆地中。而且，某家大型矿业公司也于近期在盆地周边发现了大额探明储量。B公司的地质勘探报告已通过了储量评审部门的审查并送交国土资源管理部门备案，相关采矿权正在申请办理中。虽然矿山建设尚未开始，管理层已经根据储量详查结果制定了矿产资源开发利用战略方案。除两位核心管理人员外，B公司的其他员工如勘探开采、财务、人事等不会在股权转让之后继续留在公司。
问题：A公司购买的是一组资产还是业务？
（二）案例解析
在本案例中，B公司虽然尚未开始矿山建设及采矿生产，其勘探、详查活动以及由此形成的地质勘探报告表明其计划的主要活动已经开始，而且其核心管理人员、存在的技术方案可行性、与当地国土资源管理部门及储量评审部门的沟通和联系、采矿权的申请、储量详查结果、管理层制定的矿产资源开发利用战略方案等都可能表明所具有的“投入”和“实质性加工处理过程”要素。
值得注意的是，根据《企业会计准则解释第13号》的规定，A公司可以在进行上述判断之前，选择采用“集中度测试”。如果A公司取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似资产的公允价值，则通过“集中度测试”，应判断B公司不构成业务。如果未通过“集中度测试”，则A公司仍需结合业务的定义进行上述判断。
【相关案例之二】
（一）案例背景
2x15年A公司向B公司全体股东非公开发行股份购买其合计持有的B公司100%的股权。其中B公司及其子公司并无实际业务活动，主要通过注册在中国香港地区的全资子公司持有在某东南亚国家的C公司95%的股权。经评估机构评估，B公司100%股权在评估基准日的评估值与账面价值间的差异主要为其孙公司C公司持有的固定资产及无形资产的增值。
C公司为一家钾盐矿开采、钾肥生产企业，其拥有该东南亚国家特定区域钾盐矿开采特许权，该矿区勘查面积范围内钾盐矿资源储量约10亿吨，该资源储量已经过评审。截至收购完成日，C公司仅有一条10万吨的钾盐矿实验生产线已投产，一期百万吨项目生产线正处于扩建阶段，预计2x16年底至2x17年投产。项目建设完成后，C公司年生产能力由10万吨增加到100万吨。上述10万吨生产线累计开采原矿石量占探明储量比例不到1%，但实验生产线验证过程中获得了专门用于该类矿产开采的技术专利，为百万吨项目及后续开采提供了关键技术和可行性论证。
A公司与B公司股东签订该收购股权交易价格较评估值溢价近7%。A公司接受以溢价成交的主要原因在于预期收购后将会形成协同效应和规模效应，而该预期并不在评估范围之内。上述百万吨产能扩建项目尚需投入大额资金，因此A公司在非公开发行股份购买资产的同时，也向特定投资者非公开发行募集资金，若无法募集到资金则存在无法完成百万吨生产线建设的风险。
问题：A公司收购的标的即B公司是否构成业务？
（二）案例解析
根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。《国际财务报告准则第3号》附录二应用指南第9段指出，业务要素的性质往往随行业和主体经营活动的结构包括主体发展阶段的不同而不同。已建立业务通常有许多不同类型的“投入”“过程”和“产出”，而新成立的业务则通常没有多少“投入”和“过程”。
在本案例中，A公司收购B公司主要是为了获得其孙公司C公司的股权。根据背景信息，C公司拥有特定区域钾盐矿开采特许权，但仅有一条10万吨的钾盐矿实验生产线投产，累计开采原矿石量占探明储量比例不到1%，正式大规模投入生产的百万吨项目生产线仍处于扩建阶段。A公司该项收购对象是钾盐矿开采特许权和在建工程等资产还是一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。案例中C公司仍处于发展阶段，虽然已投入生产的10万吨实验生产线仅占探明储量不到1%，以及后续生产线的扩建仍需要大量资金投入，但实际上其所计划的矿产开采加工活动已开始，且已正在进行生产产出的计划，包括已获得矿产开采特许权、投产10万吨的钾盐矿实验生产线的发明专利已为后续大规模开采加工提供了关键技术和加工过程准备、10万吨的实验生产线已经投产运营、百万吨项目生产线已在建设过程中等。同时，上述事实也表明其可能具有“投入”和“实质性加工处理过程”要素，其中“投入”包括钾盐矿开采特许权、专利技术等，“实质性加工处理过程”包括已投产的10万吨实验生产线、用于该类矿产开采关键技术及已具有可行性的生产线、已根据计划后续大规模开采加工的扩建工程已经在建等。可见，该案例中的情形表明A公司并非仅仅购买了一项矿产开采权，而是购买了一项能够进行矿产开采生产的业务。虽然在目前阶段，产出量较小，但根据准则，处于发展阶段但没有产出的主体仍然可能被视为业务。
同时，A公司与B公司股东签订该收购股权交易价格较评估值溢价近7%，如果仅购买一项资产或资产包，对于理性投资者而言不太可能会以评估值溢价7%的价格交易，而背景信息也表明上述A公司接受以溢价成交的主要原因在于收购后预期将会形成协同效应，可见A公司收购B公司仅为收购一项资产的可能性并不大。
当然，对处于发展阶段的主体，与正常经营过程体现出不同的特点，例如所计划的主要活动尚未开始、投入和加工处理过程几乎不存在等，可能认为不构成业务。如上述案例中，假设C公司实验生产线尚未搭建，是否能成功开采加工尚无法合理预知，其投入和实质性加工处理过程是否存在，从而是否构成业务仍值得探讨。如果是购买资产，购买价格与评估值存在差异，应考虑公允价值的判断并提供充分恰当的证据。
案例3-06 或有对价的确认与计量
在某种情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，这将产生企业合并的或有对价问题。
一、案例背景
A公司为上市公司，2x11年6月以现金2亿元向第三方B公司收购其持有的C公司60%的股权。该交易为非同一控制下的企业合并，购买日为2x11年6月30日，A公司已向B公司全额支付2亿元的现金合并对价。此外，根据股权转让协议的约定，B公司就C公司的经营业绩向A公司作出业绩补偿承诺。B公司承诺C公司2x12年、2x13年、2x14年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C公司每相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与同期承诺净利润差额，以现金方式对A公司进行补偿。购买日至2x11年12月31日期间，C公司的实际经营业绩与原预测情况差异不大。然而，2x12年度，由于宏观经济增速放缓，且主要：竞争对手公司在2x12年度推出了性价比更高的新产品，分流了C公司部分主要客户的采购量，导致C公司收入规模较原预测有所下滑，C公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅为2,500万元。C公司管理层预计如果不能尽快推出同类竞争产品，2x13年、2x14年的情况也不容乐观。
问题：
（1）就B公司作出的业绩补偿承诺事项，A公司于企业合并的购买日（2x11年6月30日），在合并财务报表和个别财务报表中应如何进行会计处理？
（2）就B公司作出的业绩补偿承诺事项，由于C公司利润未达标，A公司于2x12年12月31日，在合并财务报表和个别财务报表中应如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“……非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”；第二十一条规定：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第五条规定：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；（3）在未来某一日期结算。”
三、案例解析
在本案例中，A公司为企业合并交易的购买方，B公司为出让方，B公司根据标的企业未来业绩返还A公司已经支付的购买对价，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。对于问题（1），根据会计准则的相关规定，购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。因此，虽然A公司已经在购买日全额支付了2亿元，但并不代表2亿元即为企业合并的全部对价。A公司应在购买日基于对标的企业（C公司）未来业绩预测情况、或有对价支付方（B公司）信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。A公司合并财务报表中，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内的全部对价和C公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉。A公司个别财务报表中，也应基于包含或有对价的全部合并对价确认对C公司长期股权投资的初始投资成本。此外，由于或有对价公允价值的估计涉及专业判断和估计，A公司还应在财务报表附注中充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据。
问题（2）是问题（1）的延续，即或有对价的后续处理问题。在涉及或有对价的非同一控制下的企业合并中，或有对价的后续计量是否会对后续损益产生影响，取决于或有对价在购买日的分类。购买日初始分类时被划分为以权益结算的或有对价，将不需要重新计量其后续公允价值的变动。而被划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，其后续公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。在本案例中，A公司、B公司结算或有对价的方式为现金，不属于权益结算的或有对价。如果本案例中的交易不是以现金结算而是以A公司新发或回购自身股份进行结算，需要判断以购买方自身股份结算的或有对价是否属于权益结算的安排。根据金融工具准则相关规定，只有当购买方没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算（非衍生工具安排），或者只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算时（衍生工具安排），才能被分类为权益工具。
（一）A公司合并财务报表的会计处理
根据企业会计准则关于或有对价的有关规定，或有对价应当以公允价值进行初始及后续计量，但公允价值计量的影响是否应全额计入当期损益，还要取决于是否属于计量期间对合并对价的调整，并根据金融工具准则对该金融资产予以分类处理。
第一，根据企业会计准则的相关规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其属于计量期间的调整。在本案例中，2x12年12月31日距离购买日已经超过12个月不属于计量期间调整，然而，值得注意的是，即使间隔时间短于12个月，由于本案例中的或有条件为C公司在购买日后的实际盈利情况，而“被购买方于购买日后的实际盈利情况”并不属于“购买日已经存在的情况”，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间调整事项，不应再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。
第二，应关注该项金融资产根据金融工具准则作出的具体分类。就A公司合并财务报表而言，如前所述，本案例中的或有对价安排属于以现金结算的安排，A公司作为收购方，可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其返回部分已经支付的对价，则A公司存在一项应收的金融资产。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的有关规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。对金融资产公允价值进行估计和判断，应全面考虑各种因素的影响。当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等，并在财务报表附注中作出相应的披露。
需要说明的是，假设在本案例中A公司收购C公司为同一控制下的企业合并，则A公司收到B公司支付的业绩补偿款属于同一控制下企业合并的或有对价。根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么A公司收到B公司的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。
另外，在本案例中，A公司于2x12年12月31日除了应考虑对或有对价的后续计量外，由于标的企业的实际业绩情况与承诺业绩有较大落差，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的迹象。因此，A公司除应每年对商誉进行减值测试外，还应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对所购买的C公司的相关资产进行详细的减值测试。
（二）A公司个别财务报表的会计处理
在个别财务报表层面，应根据《企业会计准则第2号一长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。具体可参见后续【相关案例】涉及或有对价的长期股权投资的会计处理。
【相关案例之一】涉及或有对价的长期股权投资的会计处理
（一）案例背景
A公司在2x12年8月前持有B公司33%的股权，2x12年8月与B公司自然人股东C签订股权转让协议，受让C持有B公司29.95%的股权，交易完成后A公司拥有了对B公司的控制权（假设A公司与B公司不受同一或相同多方的最终控制）。标的资产B公司的评估值为6.5亿元，经双方签署的股权转让协议，股权转让价格暂定为19,467.50万元（65,000万元x29.95%）。A公司支付第一期股权的转让款8,691.43万元，并将剩余的第二期转让款10,776.04万元列为长期应付款，同时确认长期股权投资19,467.50万元。此外，协议还约定：“若B公司2x13年度审计后的净利润低于3,000万元（不含本数）的，A公司有权单方要求解除“股权转让协议”，并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金。若A公司未提出解除协议的，则视B公司2x14年的净利润，重新确定股权作价并支付股权转让款，具体计算条款如下：
1．若B公司2x14年的净利润高于3,000万元（含本数），则B公司估值重新确定为6.5亿元、评估值、2x14年净利润的12倍三者孰低，股权转让款按确定的B公司估值x股权转让比例计算，A公司支付75%的股权转让款；若2x15年度及以后的任何一个年度B公司的净利润达到4,500万元时，A公司即支付剩余的25%股权转让款。
2．若B公司2x14年的净利润低于3,000万元（不含本数）的，则B公司估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元x股权转让比例。
3x13年度，B公司经审计净利润为-1,632.63万元，经A公司董事会及股东大会审议通过，A公司继续履行该合同。
2x14年度，B公司经审计净利润为-1,523.31万元。
由于2x13年度和2x14年度经审计的净利润均为负数，根据约定和实际情况将29.95%股权转让价格重新确定为8,985万元，重新确定的股权转让价格8,985万元与2x12年确定的股权转让价格19,467.50万元的差额为10,482.50万元。假设2x12年8月A公司与C签订的股权转让合同是基于双方真实意思的表达，2x15年年审机构重新聘请具备一定资质的评估机构对2x12年收购时的评估结果进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、作价依据不充分的情况。
问题：对于重新确定的股权转让价格与2x12年确定的股权转让价格差额如何进行会计处理？
（二）会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）关于或有对价的规定指出：“（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称或有事项准则）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”
（三）案例解析
1．企业合并类型的判断。根据非同一控制下企业合并的定义，A公司和B公司不受同一或相同多方的最终控制，故其属于非同一控制下的企业合并。
2．个别报表中长期股权投资会计处理。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）关于或有对价的相关规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有对价，在个别报表中不应对长期股权投资的账面价值进行调整，而应根据企业合并或有对价的相关规定“……或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益……”进行处理，即或有对价在个别报表和合并报表会计处理相同。
在本案例中，A公司将或有对价公允价值的初始值评估为0，根据标的企业B公司未来业绩情况重新评估股权转让价格并相应调整股权支付对价，属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有对价后续计量。2x14年重新确定的股权转让价格8,985万元与2x12年确定的股权转让价格19,467.50万元的差额10,482.50万元，属于或有对价后续调整，该或有对价随着标的资产业绩的变化而变化，且为以现金结算的安排，则A公司存在一项应收的金融资产，根据企业会计准则的相关规定，该金融资产应以公允价值计量且其变动计入当期损益，因此将该变动金额10,482.50万元计入公允价值变动损益。在实际结算股权转让款的时候，减少应收的金融资产同时冲减长期应付款。
3．长期股权投资资产减值。此外，我们注意到，标的企业已连续两年处于亏损，长期股权投资已出现减值的迹象，A上市公司应在资产负债表日按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对长期股权投资进行减值测试，根据测试结果进行相关的会计处理。
如果在此案例中A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定，初始投资时A公司应根据《企业会计准则第13号——或有事项》来判断是否确认资产及应确认的金额，假设A公司初始投资时确认资产金额为0，那么A公司2x14年重新确定的股权转让价格8,985万元与2x12年确定的股权转让价格19,467.50万元的差额10,482.50万元，属于资产金额与后续或有对价结算金额的差额，该差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益，同时冲减长期应付款。
【相关案例之二】购买方的控股股东以特殊身份支付企业合并业绩补偿款的会计处理
（一）案例背景
2x13年1月，A上市公司召开临时股东大会，审议通过A公司非公开发行股票议案。A公司增发3亿股股票，B公司及其他基金公司等6家特定投资者以现金方式认购股票，募集资金总额为15亿元，部分募集资金用于购买C公司持有的D公司100%股权（标的资产）。2x13年12月A上市公司完成非公开发行股票，股票发行完成后，B公司成为A公司的控股股东和实际控制人。
2x14年1月，A公司与C公司签署了《股权转让协议》，以5亿元人民币的现金对价收购C公司持有的D公司100%股份。收购完成后，D公司成为A公司的全资子公司，同月完成相关的工商变更登记手续，A公司和C公司属于非关联方。B公司作为A公司的控股股东，基于本次募集资金投资项目未来良好的盈利前景，对本次募集资金所购买标的资产D公司3个会计年度内的盈利情况作出业绩补偿承诺，承诺标的资产D公司2x14年度、2x15年度及2x16年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、4亿元和6亿元。若每期实际扣除非经常性损益
后的净利润数未达到承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金进行补偿。
2x14年度，D公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,400万元，与承诺利润数差额为1.26亿元。2x15年8月A公司已全额收到B公司支付的现金补偿款。
A公司于2x15年确认补偿收益1.26亿元，并计入营业外收入。
问题：
（1）A公司将该业绩补偿金额确认为营业外收入是否符合企业会计准则的相关规定？
（2）A公司将补偿收益确认在2x15年是否恰当？
（二）案例解析
问题（1）：
在本案例中，A上市公司收购C公司持有的D公司100%股权，视为非同一控制下的企业合并，A上市公司为购买方，D公司为被购买方。值得注意的是，该并购交易中对标的资产作出业绩承诺的是购买方的控股股东B公司，而非购买方A公司或出让方C公司。那么B公司对标的资产的业绩承诺是否属于非同一控制下企业合并中的或有对价呢？企业会计准则关于“或有对价”的定义强调“合并各方之间的协议约定，即购买方和被购买方之间由于对未来一项或多项或有事项发生的不确定性而对已支付的合并对价进行调整的约定”。本案例中购买方的控股股东B公司对标的资产作出业绩承诺并以现金支付业绩补偿款的行为，从表面上看是对标的公司业绩的不确定性进行的补偿，但实质上B公司既不属于购买方也不属于被购买方，既非购买方为了获得标的公司股权而产生，也非买卖双方对已支付合并对价的调整，而是属于或有对价外的第三方支付行为，因此，该补偿安排不属于或有对价。
在本案例中，B公司因认购A上市公司非公开发行股份而成为公司控股股东、实际控制人，B公司基于募集资金投资项目未来良好的盈利前景对A上市公司募集资金所购买资产的业绩进行承诺属于单方面义务，B公司没有法律义务对标的资产进行业绩承诺，完全是自愿行为，该交易完全基于双方特殊身份才得以发生，同时本次交易将使A上市公司明显地、单方面从中获益。因此，B公司作为A上市公司的控股股东、实际控制人，对A上市公司并购取得的标的资产作出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款，应当视为控股股东与A上市公司之间的权益性交易，相关利得计入资本公积。
综上所述，A上市公司将该业绩补偿金额确认为营业外收入不符合企业会计准则的相关规定。
问题（2）：
根据上述分析，尽管购买方的控股股东以特殊身份对购买方并购取得的标的资产作出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款的安排在形式上与或有对价类似，但其实质并不属于或有对价，而是控股股东与购买方之间的权益性交易。关于补偿收益的确认时点，现行企业会计准则并无明确规定，实务中有两种观点：一是参考金融工具准则中金融资产的核算要求。由于在该安排中，当承诺期内标的公司业绩不达标时，购买方有从其控股股东收取现金的合同权利，且应收取的业绩补偿金额随着标的公司实际实现业绩的情况发生变动，因此，购买方拥有一项金融资产，应按照金融工具准则的要求确定确认时点和计量方式，即该金融资产应当于购买日以及后续相关会计期间以公允价值计量，但由于该交易属于控股股东使上市公司单方面受益的权益性交易，因此其变动应计入权益而非损益。二是购买方从控股股东收取业绩补偿款的安排，对于购买方而言属于一项或有资产，其存在须通过未来标的公司的业绩达标与否予以证实，因此应根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行核算。购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。若或有资产很可能会给企业带来经济利益，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等，否则不应予以披露。根据《企业会计准则第13号——或有事项（应用指南）》，基本确定指可能性大于95%但小于100%，很可能指可能性大于50%但小于或等于95%。
上述两种观点各有一定的合理性和不足之处。两种观点均认可股东补偿属于权益性交易，贷方应计入权益，二者的差异为上市公司收取业绩补偿的合同权利适用金融工具还是或有事项准则，应用观点二确认补偿收益的时间可能会晚于观点一。结合本案例，2x14年度，A上市公司已确定当年标的资产D公司业绩未达标，实际实现的净利润低于承诺利润数1.26亿元，如果上市公司考虑控股股东的财务状况和支付意愿后判断基本确定可以全额收到该补偿款，则按照观点二，A上市公司应于2x14年度确认该补偿收益。而按照观点一，A上市公司需根据标的资产预计承诺期内业绩达标情况、支付方的信用风险、货币时间价值等因素，于购买日以及后续相关会计期间评估应收业绩补偿款的公允价值，则有可能需要于购买日确认相关资产，并于后续相关会计期间确认公允价值变动计入权益。
【相关案例之三】因业绩补偿取得的股权处置损益确认问题
（一）案例背景
2x16年1月，A上市公司通过收购方式取得B公司60%的股权并控制B公司。收购时，转让方承诺B公司2x16年度和2x17年度业绩分别不低于2,300万元和2,700万元，如B公司业绩不达标，则转让方根据实际累计业绩与承诺累计业绩的差额补偿A公司，以其所持有B公司的剩余股权为限。2x16年度和2x17年度，因B公司未达到承诺利润，转让方根据约定分别向A公司无偿转让其所持B公司25.62%和14.38%的股份，转让后，B公司成为A上市公司全资子公司。A上市公司无偿受让B公司股份时，合并报表层面将所受让的B公司权益份额确认“资本公积——其他资本公积”增加（两次转让合计增加资本公积632.59万元），并减少“少数股东权益”。2x18年9月，A上市公司将持有的B公司100%的股权以1,500万元价格转让给第三方，合并报表层面将与B公司有关的632.59万元“资本公积——其他资本公积”转入当期损益。
问题：A上市公司于2x18年合并报表层面将与B公司有关的632.59万元“资本公积——其他资本公积”转入当期损益是否符合企业会计准则规定？
（二）案例解析
在本案例中，业绩承诺补偿属于企业合并中的或有对价，A上市公司应当在取得B公司控制权时按照该或有对价的公允价值进行初始计量。由于或有对价的总体金额、需返还的股份数量随着B公司实际实现业绩的情况发生变动，因此不满足权益工具的定义。对A公司而言，该安排使得A公司存在一项应收其子公司可变数量股权的金融资产，根据金融工具准则的相关规定，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将该金融资产后续的公允价值变动计入变动当期损益。因此，后续计量中，A公司应分别在2x16年和2x17年综合考虑2x16年、2x17年预期业绩达标情况、支付方的信用风险、货币时间价值、B公司股份的公允价值等因素，根据对或有对价公允价值的估计调整当期公允价值变动损益。在A公司实际收到转让方（即少数股东）所持有的B公司股权时，应作为收购少数股东权益核算，终止确认上述或有对价形成的金融资产，同时冲减少数股东权益，差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）。
在本案例中，A公司由于未在承诺期内确认或有对价形成的金融资产及相关公允价值变动损益，直接将收到的其子公司B公司40%的股权在冲减少数股东权益的同时，计入资本公积，导致承诺期内收益低估，资本公积高估，而在2x18年处置子公司股权时因原本不应结转的资本公积而高估收益。
此外，《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时……与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”，其中“与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等”，不包括因与该原有子公司相关的权益性交易产生的对所有者权益的调整。因此，之前由于收到B公司股份补偿形成的资本公积不能于2x18年转入当期损益。
【相关案例之四】或有对价公允价值的计量
（一）案例背景
A上市公司于2x15年以发行股份的方式购买B动漫公司100%的股权时，与B动漫公司原股东乙签署了业绩补偿协议，B公司原股东乙承诺，若2x15—2x17年各年B动漫公司扣除非经常性损益后的净利润达不到约定金额，A公司将以1元对价回购B公司原股东乙所持A上市公司的限售股份，回购股份数量按照承诺期内截至各年末累计实际业绩与累计承诺业绩的差额除以发行价格（12.30元/股）确定。B动漫公司2x16年未完成业绩承诺，根据协议约定计算应获得股份补偿700.17万股。A公司于2x18年3月28日完成股份回购，并于2x18年3月29日完成注销。A公司按照股份补偿数量乘以股份发行价（12.30元/股），在2x16年中确认了5,475.10万元的损益。2x16年12月31日，A公司股票的收盘价格为25.40元/股。针对上述业绩不达标事项，公司于2x16年年报中就收购B动漫公司形成的10.24亿元的商誉计提了2,784.26万元的减值准备。
问题：补偿股份的公允价值按照发行价确定是否符合企业会计准则规定？
（二）会计准则及相关规定
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第六条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量（应用指南）》指出：“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条规定：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条规定：“企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
（1）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（2）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。
当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。
（3）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。”
（三）案例解析
对于企业合并中，转让方以其所持购买方的股份进行业绩补偿的安排，所补偿股份的公允价值如何确定，在实务中存在两种不同的看法：
一种观点认为，补偿股份的公允价值应按照补偿协议约定的发行价格确定。理由如下：该业绩补偿安排中，B公司业绩未达标时，A公司将拥有一项金融资产，特征是A有权以1元对价回购乙公司持有A公司的限售股份。该金融资产的交易双方仅为A公司和乙公司，并无活跃市场交易价格可供参考；协议约定用于补偿A公司股份的单价为A公司向B公司的原股东乙公司定向发行股份的价格；乙公司将用向其定向发行的限售股份补偿A公司。乙公司持有的A公司股份在3年承诺期内，是受限制的不能流通的股份，其价值有别于市场上的一般流通股，故在锁定期内按发行价确认其公允价值。
另外一种观点认为，补偿股份的公允价值应根据合并日/资产负债表日A公司的股价（当天的收盘价）及该回购实现的可能性确定，并不能因为这些股票为限售股而用发行价格来计量。根据企业会计准则的相关规定，由于通常仅当一项权益工具不再存在或该权益工具的发行人向其持有人回购该工具时，发行人才能从该权益工具退出，因此，通常企业可能无法获得转移企业自身权益工具的公开报价。在上述情形下，企业应当确定该自身权益工具是否被其他方作为资产持有。对于不存在相同或类似企业自身权益工具报价但其他方将其作为资产持有的企业自身权益工具，如果对应资产存在活跃市场的报价，并且企业能够获得该报价，企业应当以对应资产的报价为基础确定该企业自身权益工具的公允价值。除非对应资产的某些特征不适用于企业自身权益工具，企业应当对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定该企业自身权益工具的公允价值，这些调整因素包括对应资产的出售受到限制等。因此，补偿股份的公允价值不应考虑出售受限的影响，应根据计量日A公司的股价及该回购实现的可能性确定。
观点二符合企业会计准则的规定。根据企业会计准则的有关规定，“活跃市场，指资产或负债的交易发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。”在活跃市场中，任一特定交易均存在确定的交易双方，因此不能因为某一具体交易存在明确的交易双方而认为相关权益工具不存在活跃市场；发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数，而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此，协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值；当对应资产的某些特征不适用于企业自身权益工具时，企业应对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定该企业自身权益工具的公允价值。在本案例中，对于B公司的原股东乙公司而言，其所持A公司的股份为受到限制的资产，但对于发行主体A公司来说，其自身的权益工具并不受任何限制，因此，A公司自身权益工具的公允价值并不应反映对应资产出售受限的影响，即A公司应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定，而非并购协议的发行价格。
【相关案例之五】具有结算选择权的合并或有对价形成的金融工具分类问题
（一）案例背景
A公司为上市公司，2x18年10月以发行股份及支付现金方式向第三方B公司收购其持有的C公司100%股权。该交易为非同一控制下的企业合并，根据股权转让协议，B公司就C公司的经营业绩向A公司作出业绩补偿承诺，C公司2018—2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元，即累计承诺利润数不低于21,875万元。在利润承诺期内，若C公司累计实际净利润未能实现业绩承诺，则B公司以现金方式对A公司进行补偿，累计应补偿金额=累计净利润差额/累计承诺净利润数x收购C公司100%股份的交易对价。B公司应该在C公司累计承诺净利润实现数的《专项审计报告》出具日后30个工作日内履行完毕，若B公司未能以现金方式足额补偿，差额部分由B公司以等值的A公司股份进行补偿，该等应补偿股份由上市公司以1元价格回购并注销，应补偿的股份数量以并购日的股票收盘价为基准计算得出。
2x20年12月31日，C公司累计实现净利润数为6,126万元，未能实现业绩承诺，根据协议要求，B公司应向A公司补偿72,754万元。
问题：上述业绩对赌安排中，A公司根据标的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，应确认为一项金融资产。但当2x20年12月31日，C公司累计承诺净利润已确定，A公司能够确定当年应收回自身股份的具体数量时（此时尚不能确定B公司将会选择以现金结算还是股份结算），该或有对价是否应重分类为权益工具？
（二）会计准则及相关规定
《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定换固定’的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条规定：“对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。”
（三）案例解析
本案例中，根据并购协议，A公司最终收回的自身股份数量取决于标的公司C公司的业绩情况。在2x18年的购买日，由于C公司未来经营业绩不确定，因此该或有对价不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而应当确认为一项金融资产。2x20年12月31日，C公司自2x18年至2x20年的3年累计净利润数已确定，此时A公司能够以购买日的股票收盘价为基准，确定当年应当收回的自身股份数量（即2x18年至2x20年的3年累计承诺净利润与实际实现的累计净利润的差额除以并购日A公司的股票收盘价）。但是，因该或有对价安排存在现金结算选择权，即使A公司能够确定其应从B公司收回的自身股份数量，B公司仍然可以根据2x20年12月31日期后A公司股价变动情况决定是否选择用现金偿付。因此，在2x20年12月31日，该或有对价尚未满足“固定换固定”的条件，不能将或有对价从金融资产重分类为权益工具，A公司仍然应当按照公允价值计量该或有对价所形成的金融资产，直至最终确定具体的补偿方案时，才能满足“固定换固定”的条件，从而将该项金融资产重分类为权益工具。
案例3-07 同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，转让方业绩承诺的会计处理
一、案例背景
2x17年1月，A上市公司以9,000万元自控股股东C公司购买B公司60%的股权，同时以6,000万元自独立第三方D公司购买B公司40%的股权，该交易以B公司的评估价值作为定价依据。交易前后，A公司、B公司均受C公司最终控制，且该控制是非暂时性的。交易前后的股权结构如图3-1所示。
根据股权转让协议的约定，两笔股权转让交易互为前提；并且C公司、D公司承诺B公司在2x17年、2x18年、2x19年的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。B公司2x17年完成了业绩承诺，2x18年实际净利润为1,600万元，未完成业绩承诺。根据协议约定，C公司、D公司应按股权转让比例分别补偿A公司1,800万元、1,200万元，合计3,000万元。
问题：
（1）A公司在合并日的合并报表中，应如何处理D公司的业绩补偿承诺？
（2）A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理D公司业绩补偿承诺的账面价值变动？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称《或有事项准则》）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则讲解2010》第十四章“或有事项”规定：“影响或有负债和或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因素予以关注。随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致企业流出经济利益，并且现时义务的金额也能够可靠计量。在这种情况下，或有负债就转化为企业的预计负债，应当予以确认。或有资产也是一样，其对应的潜在资产最终是否能够流入企业会逐渐变得明确，如果某一时点企业基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。”
《企业会计准则解释第5号》规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”第二十一条规定：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
三、案例解析
问题（1）：
首先，考虑A公司对于控股股东C公司作出的业绩承诺的会计处理。由于交易前后，A公司、B公司均受C公司最终控制且该控制是非暂时性的，因此，A公司自C公司购买B公司60%的股权的交易构成同一控制下的企业合并。根据企业会计准则相关规定，A公司应按照或有事项准则核算同一控制下企业合并中的或有对价。也就是说，A公司应在合并日和后续资产负债表日，判断是否基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，即是否应就C公司作出的业绩承诺确认资产。该项资产的初始确认金额及后续变动金额，均不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本公积不足冲减的，调整留存收益）。
其次，考虑A公司对于D公司作出的业绩承诺的会计处理，该会计处理取决于自D公司购买B公司40%的股权的交易性质的认定。在实务中，对于该交易性质的认定可能存在下述不同观点。
观点一认为，由于A公司与C公司、D公司之间的这两笔股权转让交易互为前提，因此应将其作为一揽子交易处理，即，将这两项交易均作为同一控制下企业合并交易处理。在该观点下，A公司对于D公司业绩承诺的会计处理原则与A公司对于C公司业绩承诺的会计处理原则一致，具体见上文分析。
观点二认为，A公司自C公司购买B公司60%股权后则能够控制B公司，B公司成为A公司的子公司，因而A公司自D公司购买B公司40%的股权的交易应作为购买子公司少数股权处理。会计准则对于母公司如何处理与少数股东之间的或有对价安排没有明确规定。在实务中通常认为，应以该或有对价的公允价值进行初始确认，并将其作为少数股东权益购买对价的一部分，将购买对价（即支付的现金对价扣除或有对价初始确认金额后的余额）与按照新增持股比例计算应享有子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本公积不足冲减的，调整留存收益）。
我们认为，同一控制下企业合并的会计处理较为特殊，在实务中不宜扩大该特殊处理的适用范围；A公司应将D公司的业绩补偿承诺作为与少数股东之间的或有对价处理，在合并日的合并财务报表中，以公允价值进行初始确认并将其作为购买少数股东权益的对价的一部分。
问题（2）：
对于D公司业绩补偿承诺的公允价值的后续变动如何处理，在实务中可能存在不同观点。
观点一认为，在不丧失控制权的情况下，母公司与少数股东之间转让子公司股权的交易，应作为权益性交易处理，相关差额计入资本公积；上述与少数股东的或有对价安排源于转让子公司股权的权益性交易，相关影响应一宜视为权益性交易进行处理，因此其公允价值的后续变动应计入资本公积。
观点二认为，该或有对价公允价值的后续变动是基于交易日后标的公司的经营业绩进行的调整，该调整本身与少数股东之间的交易无关，不属于权益性交易；该或有对价属于一项金融工具，应按照金融工具准则的相关规定进行处理，将其公允价值的后续变动计入当期损益。
我们认为，由广A公司在合并H已取得B公司的100%股权，D公司已不是B公司的少数股东，因此D公司作出的业绩补偿承诺的公允价值变动，不应再视为与少数股东之间的权益性交易处理；该或有对价属于一项金融工具，应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益，即上述观点二。
案例3-08 如何判断或有支付是否属于企业合并的或有对价
一、案例背景
A公司是一家制药公司，从事药品的生产和销售。C公司是一家药品研发企业，为制药企业提供药物研发专业服务，其研发团队正在进行若干个新药研发项目，同时对外提供临床研究外包、代理药品注册申请、药品上市后的推广等专业服务。C公司正在进行的新药研发项目处于不同的研发阶段，部分已取得阶段性成果，其中一个研发项目已进入临床试验nt期。
为了扩充自身的研发力：量，A公司购买B公司持有的C公司100%股权，该交易构成非同一控制下的企业合并。交易价格的确定主要基于C公司研发业务的价值，即研发团队的研发能力。考虑到对于研发能力的评估存在较大不确定性，根据双方协商，交易价格为5,000万元，其中4,000万元于2x13年1月支付，其余1,000万元待未来事项进一步证实C公司的研发能力时支付。C公司正在进行若干药品研发项目，相较于其他项目，已进入临床研究in期的研发项目未来的研究结果更能够在近期内提供C公司研发业务能力的证据。鉴于此，买卖双方约定，如果该新药研发项目可以按照预期完成临床试验、通过地方卫生部门的初审并在2x14年底之前完成卫生部门的审核并取得新药证书，则A公司支付其余1,000万元，否则其余1,000万元款项A公司不再支付。
根据评估，处于临床研究ni期、未来研发结果仍存在一定不确定性的该研发项目的公允价值为2,000万元，而类似研发成功的项目的公允价值约为2,300万元。
问题：对价中包括的1,000万元或有支付是否作为企业合并中的或有对价进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《国际财务报告准则第3号一企业合并》第51段、第52段规定：
“购买方和被购买方可能在开始协商企业合并之前就存在某种关系或安排，或是在协商中订立了一项独立于企业合并的安排。在上述任何一种情况下，购买方应识别那些不属于企业合并中购买方与被购买方（或与被购买方的前所有者）交易部分的金额，即并非为了被购买方交易的部分金额。购买方作为应用购买法的一部分应当确认的，仅限于为被购买方转移的定价、为换取被购买方所取得的资产和承担的负债。单独交易应当根据相关的国际财务报告准则进行会计处理。
在合并前，购买方参与或代表购买方参与，或者是主要为了购买方或合并后主体的利益（而非主要为了被购买方或其前所有者的利益）而参与的交易，很可能是单独交易。”
同时，《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B50段规定：“购买方应当考虑下列因素（考虑时既不是相互排除也不是唯一决定），以确定交易是否是与被购买方交换的一部分或者该交易是否应单独于企业合并：（1）交易的原因；（2）哪方发起的交易；（3）交易的时间安排。”
三、案例解析
在本案例中，A公司向B公司购入C公司100%的股权，双方达成的对价条款中存在一项或有支付，即1,000万元是否支付取决于未来某个研发项目的研发进度和研发结果。对于这部分或有支付，A公司应结合企业合并中或有对价的定义和实质，根据交易的具体情况，分析确定该或有支付构成企业合并组成部分中的或有对价，还是应作为企业合并中的单独交易，即取得无形资产的或有对价进行会计处理。
根据企业合并或有对价的定义，或有对价是企业合并对价的一部分，换言之，购买方支付或有对价的目的是为了取得被收购业务，而不是专门针对某项具体的资产或服务。或有对价产生的根源在于被购买业务价值的不确定性以及买卖双方存在的信息不对称。这种情况下，买方为避免高价购入、卖方为避免低价卖出，往往会选择按照未来一项或多项或有事项的结果对于交易价格进行一定程度的调整，从而尽可能使得交易价格合理和公平。通常情况下，或有对价安排中的或有事项是可以反映被购买业务价值的事项。例如买卖双方根据业务未来的盈利能力估计被收购业务的价值，双方以购买日后一定时期被购买业务的净利润达到或者低于约定水平为或有事项，对交易价格进行调整，就是典型的企业合并或有对价。
结合企业合并或有对价的定义和实质，对本案例中双方安排或有支付的原因，以及选择或有事项的考虑进行分析如下：
第一，交易双方为什么在交易中安排或有支付？在本案例中，A公司购买C公司的研发业务，目的是通过并购C公司的研发业务提高自身的研发能力，其看重的是C公司的整体研发业务、整体研发能力，而不是特定研发项目的研发结果。交易中安排或有支付，主要是源于对C公司整体研发业务估值、整体研发能力评估的不确定性，而不是源于对特定研发项目未来研发结果的不确定性。
第二，交易双方为什么选择某一特定研发项目的研发结果作为或有事项？本案例中，A公司购买的是C公司的研发业务，与业务的净利润反映业务的业绩及价值类似，研发项目成功与否反映了研发业务的业绩及价值。在本案例中，交易双方选择以特定研发项目的研发结果作为决定1,000万元支付与否的或有事项，主要是C公司各个研发项目所处的阶段决定的，这个相对处于研发后期的项目可以在较短时期内为评估C公司的整体研发能力提供适当证据。就本案例而言，特定研发项目在合并日后一定时期的研发结果，与典型的企业合并或有对价中被收购业务在合并日后一定时期的净利润具有相同的经济意义。
第三，1,000万元或有对价的构成也表明该或有支付主要是企业合并的或有对价。本案例中，特定研发项目的研发结果存在不确定性，这个处于临床研究ID期的研发项目的公允价值为2,000万元，类似已研发成功的项目的公允价值为2,300万元，两者相差300万元，该差异来自研发结果不确定性以及后续研发支出。这表明，1,000万元或有支付中，特定项目研发结果不确定性的金额影响不超过300万元，1,000万元或有支付的确定更多的是基于特定项目研发结果所反映出的被并购业务整体研发能力、研发业务的价值，该或有支付是企业合并的或有对价。
综上所述，在本案例中，根据特定研发项目在合并日后的研发结果决定1,000万元款项的支付，其形式上似乎是对于企业合并中取得的特定无形资产支付的价款，实质上是企业合并的或有对价，应按照《企业会计准则第20号——企业合并》中有关或有对价的规定进行确认和计量。
【相关案例之一】购买方与标的公司转让方以外的其他股东进行业绩对赌
（一）案例背景
上市公司A拟收购标的公司B,B公司的业务主要是投资、运营幼儿园。B公司股东为乙公司和自然人甲，双方分别持有B公司60%、40%的股权。自然人甲为B公司创始人、核心管理人员和实际控制人，乙公司为财务投资者。
B公司为自然人甲（持股40%）与另一自然人丙（持股60%）于2x14年设立。后来由于两人经营理念存在分歧，自然人丙退出B公司。自然人甲自身无足够资金收购丙持有的60%的股权，即安排乙公司收购自然人丙所持B公司60%的股权，乙公司的实际控制人、自然人丁是甲的朋友。在引进投资者乙时，自然人甲就B公司未来4年的业绩实现情况与乙公司达成协议，如果业绩达标，自然人甲可以低价对B公司增资；如果业绩不达标，则自然人甲需要以约定价格回购乙公司持有B的股份。一年后，因乙公司业务与B公司没有太多的关联度，乙公司打算撤出B公司。而上市公司A看好B公司业务，因此A公司与自然人甲、乙公司签订协议，约定：A公司收购乙持有的B公司60%的股权；与自然人甲进行业绩对赌：要求在A公司收购完成后的3年之内，B公司要达到一定的业绩，如果业绩达标，甲和B公司的其他高管可以低价对B公司增资；如果B公司业绩不达标，则自然人甲需要向A公司以现金或B公司股权进行补偿，但是其他高管没有补偿义务。A公司收购B公司60%的股权后，根据B公司修订后的公司章程，A公司和自然人甲共同控制B公司，因此，A公司将B公司作为合营企业核算。
问题：如何核算A公司与自然人甲的业绩对赌安排？
（二）案例解析
B公司除自然人甲以外的其他高管是员工身份，而非B公司的权益持有者。
《企业会计准则讲解（2010）》第十二章“股份支付”指出：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”因此，B公司的其他高管可以低价增资的安排是企业与高管之间的交易，实质为激励高管以获得其更优质的服务，且交易对价与企业自身权益工具的价值密切相关，因此该交易属于股份支付安排，应根据股份支付的原则进行会计处理。
而自然人甲在B公司存在股东和雇员双重身份，且其并非A公司的交易对手方，对于B公司业绩达标时授予自然人甲低价增资的安排，和B公司业绩不达标时自然人甲需要以现金或股份补偿上市公司A的或有支付安排，应如何进行会计核算，需区分对赌条款是因购买股权投资本身而产生，还是因对方的员工身份、提供管理服务而产生。该案例中，自然人甲与上市公司进行业绩对赌，尽管对赌的内容和其原来与乙公司签署的对赌协议并不完全一致，但实质为上市公司A承接乙公司原来享有的权利，对赌条款是因上市公司购买股权投资而产生，而非由于自然人甲的员工身份或提供管理服务而产生，因此自然人甲与A公司之间的业绩对赌安排应作为或有对价进行核算。
【相关案例之二】购买方向标的公司的转让方以外的其他股东支付业绩补偿
（一）案例背景
A上市公司主要从事矿产资源开采与销售。B公司从事交通领域的融资租赁业务。B公司的直接控股股东为C公司，实际控制人为某地国资委。2x14年4月14日，C公司、D公司、E公司在当地段合产权交易所联合挂牌转让其分别所持B公司47.85%、8.00%和1.70%的股权，合计57.55%，挂牌转让价格为86,967.30万元。交易完成后，C公司对B公司的剩余持股比例为34%，D公司、E公司不再持有B公司股份。A公司参与竞买B公司57.55%的股权，该交易于2x14年12月31日完成，交易完成后，A公司获得对B公司的控制权，将其作为子公司核算。
A公司在收购B公司股权时，当地国资委和产权交易所挂牌公告要求，购买方应有能力将标的公司做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证标的公司每年实现净利润不低于人民币3.5亿元，若标的公司在承诺期内业绩不达标，购买方将对届时依旧持有标的公司股权的原股东（包括转让方和以外的其他股东）进行业绩补偿。据此，A公司在股权收购协议中约定了相关业绩补偿。
问题：购买方向标的公司的转让方以外的其他股东支付业绩补偿是否属于企业合并中的或有对价？
（二）案例解析
在本案例中，A公司之所以在股权收购协议中约定业绩补偿，并承诺若标的公司B在承诺期内业绩不达标，A公司将给予届时依旧持有B公司股权的B公司原股东（包括转让方和以外的其他股东）业绩补偿，是基于地方国资委和产权交易所对受让方应有能力和履约条件的要求，因此，尽管该业绩补偿安排中包括对非交易对手方的承诺，但作为交易达成的条件，其实质是为了获得标的公司股权而支付的对价，应作为或有对价处理。
案例3-09 区分企业合并的或有对价与职工薪酬
一、案例背景
A公司是上市公司，出于扩张业务目的，A公司于2x13年2月收购了B公司100%的股权，并于2x13年8月收购了C公司100%的股权，两次收购都是非同一控制的企业合并。
（一）B公司的收购对价为人民币5,000万元，以现金支付
B公司原本由自然人甲创立并持股，自然人甲在B公司担任首席执行官。A公司与自然人甲约定，如果2x13年、2x14年B公司收入总额达到约定水平，并且自然人甲在2x14年12月31日之前一直在B公司任职，则除了上述5,000万元价款之外，自然人甲将进一步获得按照以下方法计算的款项：
1．如果2x13年B公司收入总额达到1亿元，则自然人甲可以按照2x13年B公司收入总额的1%获得现金；
2．如果2x14年B公司收入总额达到1.2亿元，则自然人甲可以按照2x14年B公司收入总额的0.5%获得现金。
如果甲在2x14年12月31日之前离职，则自然人甲无权获得上述款项。为了B公司平稳过渡并持续发展，A公司希望收购完成后甲继续在B公司任职；同时，自然人甲拥有丰富的行业经验及广泛的关系网络，A公司希望甲能够带领B公司进一步扩大收入规模。
（二）C公司的收购对价为人民币8,000万元，以现金支付
该对价由交易双方根据C公司未来净利润的预测结果协商确定，其中，2x13年、2x14年以及2x15年C公司的预测净利润分别为1,500万元、1,800万元以及2,000万元。交易双方约定，如果2x13年、2x14年及2x15年C公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过上述预测净利润，则在8,000万元对价之外，A公司按照以下方法计算并支付C公司原股东额外的款项：
应支付款项=（各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润-该年度预测净利润）×原股东在C公司的持股比例
C公司的股权由8个自然人持有，其中5人在C公司担任关键管理人员，并在收购后仍自愿继续留任。在C公司担任关键管理人员的5名原股东共计持有C公司40%的股权。上述额外款项的支付与收购完成后原股东是否在C公司继续任职无关。不考虑上述或有支付，在C公司任职的原股东获得的薪酬与其他非原股东的关键管理人员获得的薪酬相当。
问题：对B公司与C公司的收购中包括的或有支付属于企业合并的或有对价还是职工薪酬？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B54和B55段对于区分企业合并中的或有对价与职工薪酬提供了具体的指引：
“对雇员或出售方股东的或有支付安排是企业合并中的或有对价，还是独立交易，取决于该安排的性质。理解该购买协议为何包括或有支付条款、谁发起该安排以及何时各方进行该安排，可能有助于评估该安排的性质。
如果尚未明确对雇员或出售方股东的支付安排是与被购买方交易的一部分还是单独于企业合并的交易，那么购买方应考虑下列指标：
（1）持续雇佣——对成为核心雇员的出售方股东的持续雇佣条款可能意味着该交易实质是一项或有对价安排。持续雇佣的相关条款可能包含在雇佣协议、购买协议或其他文件中。雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬。或有支付不受雇佣活动终止影响的安排则可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬。
（2）持续雇佣的时间——如果要求的雇佣期超过或有支付的期间或两者一致，该事实表明或有支付实质上是报酬。
（3）报酬的水平——如果不考虑或有支付安排，出售股份的股东作为职员的报酬与合并后主体其他核心雇员相比处于合理水平，则可能表明这项或有支付是额外的对价而非报酬。
（4）向雇员的增量支付——如果没有成为雇员的出售方股东收到的每股或有支付比那些成为合并后主体雇员的股东收到的要少，这一事实表明给予成为雇员的出售方股东或有支付的增量金额是报酬。
（5）拥有的股份数量——仍为核心雇员的出售方股东拥有的股份相对数量可能表明了或有对价安排的实质。例如，如果拥有被购买方几乎所有股份的出售方股东仍是核心雇员，该事实可能表明实质上是利润共享安排，意图是为合并后的服务提供报酬。另外，如果仍为核心雇员的出售方股东仅拥有少部分被购买方的股份，而且出售方股东每股获得相同金额的或有支付，这一事实可能表明或有支付是额外的对价。同时还要考虑与仍为核心雇员的出售方股东相关的各方（如家庭成员）所持有的合并前权益。
（6）与估值的关联——如果购买日转移的初始对价是基于被购买方估值所确定的数字范围的低端，并且该或有规则与估值方法相关，则该事实可能表明该或有支付是额外的对价。另外，如果或有支付规则与先前的利润分享安排一致，则该事实表明安排的实质是提供报酬。
（7）确定对价的规则——用于确定或有支付的规则可能有助于评估安排的实质。例如，如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值。相反，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排。
（8）其他协议和问题——与出售方股东的其他安排条款（比如非竞争协议、未执行的合同、咨询合同和财产租赁协议）和对或有对价的所得税处理表明或有支付可归属于其他事项而非为被购买方支付的对价。例如，与购买相关联，购买方可能与主要的出售方股东进行一项财产租赁。如果租赁合同规定的租金显著低于市场水平，此项或有支付安排要求的给出租人（出售方股东）的部分或全部或有支付，可能是为使用租赁资产而进行的支付，该租赁资产要在购买方合并后财务报表中单独确认。相反，如果租赁合同规定的租金与市场就该租赁资产的条款一致，对出售方股东的或有支付的安排可能就是企业合并中的或有对价。”
三、案例解析
企业会计准则对于企业合并中的或有对价作出了原则性的规定，该原则与国际财务报告准则一致。我们认为，区分或有对价和职工薪酬，取决于具体安排的性质，应结合《国际财务报告准则第3号——企业合并（应用指南）》第55段中所给出的具体分析要素综合判断。在本案例中，A公司购买B公司及C公司100%的股权，在初始支付的对价之外，交易双方还约定了或有支付安排，基于未来特定事项的情况，向B公司及C公司的原股东支付相应的款项。由于B公司及C公司的全部或部分股东在被A公司合并之后的B公司及C公司任职，因此，对于这些原股东的或有支付，有可能是基于其员工身份、为取得其服务而支付的职工薪酬，也有可能是基于其原股东身份、为取得其持有的被购买方股权而支付的企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并的或有对价是企业合并成本的一部分，也就是说，企业合并中，购买方支付或有对价仍是为了获取被购买方的股权，只是由于被购买方价值存在不确定性而将一部分合并成本安排为或有的形式。相应地，企业合并的或有对价中，或有事项大多是能够反映被购买方价值的事项。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订），职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，即企业支付款项是为了获取员工的服务0相应地，构成职工薪酬的或有支付中，或有事项大多是可以反映员工工作能力、服务水平的事项：
除上述企业合并或有对价以及职工薪酬的定义外，在实务中，企业还可以参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B54段、第B55段给出的相关指引界定或有支付的性质。根据上述国际财务报告准则的规定，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论；除此以外，企业应结合或有支付的具体安排，综合考虑《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B55段列示的各项指标，对或有支付的性质作出分析与判断。
（一）A公司收购B公司进行的或有支付安排
在本案例中，A公司收购B公司股权，B公司的唯一股东甲同时是B公司的首席执行官。对于甲的或有支付包括两个条件，一是2x13年及2x14年的收入达到合同约定的水平，二是甲在2x14年12月31日之前一直在B公司任职。
第一，参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B55段的指引，该或有支付的发生以甲的任职为前提条件，如果甲在2x14年12月31日之前离职，则即使B公司在相应年度实现的收入达到约定水平，甲也无法获得支付，这样的安排表明，该或有支付的目的是为了获得甲的服务，属于职工薪酬，应按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）的相关规定进行会计处理。
第二，根据本案例的背景信息，为了实现B公司的平稳过渡及持续发展，A公司希望甲在收购完成后继续在B公司任职，并且A公司希望甲能够运用其行业经验及关系网络带领B公司进一步扩大收入规模，这些迹象也表明，该或有支付安排的原因是为了获取甲的服务，并通过绩效奖金的方式进行激励，而或有支付构成职工薪酬的判断适当地反映了这一交易安排的实质。
第三，在本案例中，企业合并的初始对价是根据B公司未来净利润的预测结果确定，而或有支付的金额则是未来年度B公司超额收入的较小百分比，这也表明该或有支付可能是针对员工服务给予的激励和报酬，而不是企业合并或有对价。
（二）A公司收购C公司进行的或有支付安排
在本案例中，A公司收购C公司股权，C公司的8名原股东中有5人在C公司任职，对于C公司原股东的或有支付以相关年度C公司净利润超过合同约定金额为条件，与收购完成后原股东是否在C公司继续任职无关。这种情况下，或有支付有可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬，但无法直接得出结论，企业应根据或有支付的具体安排，综合考虑相关因素进一步分析与判断。
第一，在C公司任职的原股东仅持有C公司40%的股权，该或有支付的对象不是仅限于在C公司任职的原股东，而是C公司全体股东。如果C公司净利润达到约定金额，在C公司任职的原股东与不在C公司任职的原股东就单位股权获得的或有支付是相同的，且担任关键管理人员的原股东即使离任，也不影响款项的支付。这一迹象表明该或有支付可能与员工服务无关，可能是企业合并的或有对价。
第二，该或有支付依据的或有事项、或有事项发生时用于计算或有支付金额的指标是相关年度C公司实现的扣除非经常性损益后的净利润，而这些净利润指标正是交易双方在确定C公司价值、协商交易对价时依据的指标。这一迹象表明，该或有支付安排的目的可能是根据未来C公司实际盈利情况调整交易对价，从而减少C公司盈利不确定性对于合并定价的影响，相应该或有支付的性质可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬。
第二，如果不考虑或有支付，在C公司任职的原股东获得的薪酬与其他非原股东的关键管理人员获得的薪酬相当，这也表明该或有支付与员工服务无关，可能是企业合并的或有对价而非职工薪酬。
综上所述，A公司收购C公司股权时约定的或有支付是企业合并的或有对价，应按照《企业会计准则第3号——企业合并》的相关规定进行会计处理。
案例3-10 非同一控制下企业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税
对于非同一控制下的企业合并，由于被购买方的资产、负债在购买方的合并财务报表上被重新计量，或者企业合并过程中缴纳了所得税等因素，有可能产生新的递延所得税差异，需要结合实际情况，根据所得税会计处理的相关规定确认递延所得税资产或递延所得税负债。
一、案例背景
A上市公司于2x12年8月1日收购了B公司100%的股权并取得对B公司的控制，该项合并为非同一控制下的企业合并。收购完成后，B公司成为A公司的子公司。B公司于收购日的可辨认净资产账面价值为6,000万元，经评估确定的可辨认净资产公允价值为8,000万元，评估增值2,000万元（主要为生产设备以及土地使用权），基于经评估的公允价值，A公司支付的合并对价为8,000万元。A公司与B公司均为国内居民企业，适用的所得税税率均为25%。
该项合并交易为控股合并，B公司在被收购后仍作为独立法人继续存在，因此上述评估增值并不会对B公司财务报表产生影响，此外，B公司并未因被收购而产生所得税纳税义务，各项资产负债的计税基础并未发生变化，假定计税基础与原账面价值一致为6,000万元。
问题：在A公司合并财务报表中，是否应当考虑上述评估增值部分的递延所得税影响？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第18号——所得税》第四条规定：“企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”
《企业会计准则第18号——所得税（应用指南）》规定：“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。”
三、案例解析
企业会计准则要求对于资产、负债的计税基础与其账面价值的差异，确认相应的递延所得税。递延所得税的确认所依据的原则是权责发生制原则。按照权责发生制原则，即使在某项交易发生时，未产生当期所得税的纳税影响，例如本案例中的企业合并交易，但是如果该项交易使得相关资产或负债的账面价值发生变化从而与计税基础产生差异（某些交易下，也可能是计税基础发生变化从而与账面价值产生差异），则必然产生后续所得税影响，因此需要在交易发生时确认该所得税影响（递延所得税）。
为何计税基础与账面价值有差异即会有后续所得税影响呢？以资产为例说明，一方面，其账面价值所代表的意义是该资产至少应当能够以等于其账面价值的金额回收（否则，该项资产会因为其可收回金额低于账面价值而需要计提减值准备）。另一方面，资产的计税基础所代表的意义是该资产在将来回收时，该金额可作为在计算所得税时税前抵扣。因此，当资产的账面价值与计税基础有差异时，则说明资产在将来回收时，必定会产生所得税影响，因为回收金额与抵扣金额有差异。当账面价值（回收金额）大于计税基础（抵扣金额）时，未来需要纳税；反之，当账面价值（回收金额）小于计税基础（抵扣金额）时，未来可以抵税。上述暂时性差异是在交易发生时即产生的，按照权责发生制原则，就需要在交易发生时，相应地确认递延所得税负债（未来需要纳税的情形）或递延所得税资产（未来可以抵税的情形）。
在本案例中，A公司因收购B公司使其成为子公司，因为属于非同一控制下的企业合并，在A公司合并财务报表中，B公司纳入合并范围的各项资产、负债需要基于收购日的公允价值确认。在A公司合并财务报表的层面，A公司及其所有纳入合并范围的子公司是作为一个报告主体存在的。因此，被收购方B公司在A公司合并财务报表中的各项资产负债的账面价值指的是上述基于收购日公允价值确认的金额，而非这些资产负债在B公司自身财务报表中的原账面价值。而B公司各项资产负债的计税基础并没有因为被收购而发生变化。因此，在A公司的合并财务报表中，B公司各项资产负债的账面价值与计税基础产生差异。由于是评估增值，账面价值大于计税基础，如前所述，产生未来需要纳税的后续所得税影响，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债。同时，根据企业会计准则的相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。综上所述，A公司因该项企业合并，在其合并财务报表中，应确认纳入合并范围的B公司各项资产负债8,000万元，根据该账面价值与计税基础产生的暂时性差异确认递延所得税负债500万元（2,000×25%），根据支付的对价与购买的可辨认净资产公允价值（包括确认的递延所得税负债）的差额，确认商誉500万元[8,000-（8,000-500）]。
案例3-11 同时向控股股东和少数股东购买股权交易的会计处理
在实务中，上市公司经常在收购控股股东控股的子公司的同时，向该子公司的少数股东购买股权，从而使被收购对象成为上市公司的全资子公司。对于同时向控股股东及第三方收购同一公司股权，并构成企业合并的交易，在合并财务报表及母公司个别报表中如何进行会计处理值得研究。
一、案例背景
A公司有两家子公司：全资子公司甲和控股子公司乙（持股比例60%），B公司持有乙公司40%的股权。甲公司和乙公司均为A公司多年前出资设立的子公司。2x13年，甲公司支付现金同时购买A公司持有的乙公司35%的股权和B公司持有的乙公司20%的股权，从而对乙公司实施控制。合并前后的股权结构如图3-2所示。
问题：
（1）甲持有乙公司55%的股权，其中35%是向最终控制方（A公司）购买，20%是向乙公司的少数股东B购买。甲公司合并乙公司，是否属于同一控制下的企业合并？
（2）如果甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并，甲公司应如何编制合并财务报表的比较信息？
（3）A公司个别和合并财务报表应当如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
《企业会计准则第20号——企业合并》第九条规定：“合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“对于同一控制下企业合并，编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项H，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本……”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
三、案例解析
1．由于在合并前后，甲公司、乙公司均受A公司最终控制且该控制始于多年之前，符合同一控制下企业合并的定义，因此，甲公司合并乙公司的交易为同一控制下的企业合并。
2．甲公司购买乙公司55%的股权为一项整体交易，其中35%是向同一最终控制人（A公司）购买，20%是向外部股东购买。因此：
（1）甲公司个别报表，对于35%股权为同一控制下企业合并形成的股权，其初始投资成本应等于乙公司所有者权益账面价值的35%，初始投资成本与支付的对价（现金）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的则冲减留存收益。值得注意的是，本案例中乙公司是由A公司出资设立的子公司，如果乙公司是由A公司以非同一控制下企业合并的方式，向第三方集团购买的子公司，则乙公司所有者权益账面价值应以其纳入A公司合并财务报表中的金额为基础确定。20%的股权为购买少数股东权益形成的长期股权投资，其初始投资成本应等于实际支付给B公司的对价。
（2）甲公司在编制合并日的合并财务报表时，根据同一控制下企业合并以及购买子公司少数股东权益的相关要求，取得的乙公司的资产负债均按照乙公司的账面价值纳入合并范围，所支付的对价与取得的乙公司净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益（合并日，同一控制下企业合并与购买子公司少数股权的处理思路类似，均作为权益性交易处理，故甲公司在编制合并日的合并财务报表时，两项交易的处理方法是一致的）。
（3）甲公司在编制合并财务报表的比较信息时，由于取得的乙公司55%的股权中，只有35%是从最终控制方取得的，其余20%是从外部少数股东处购买取得，因此，在比较期间只应合并乙公司35%的权益份额，其余65%均作为少数股东权益列报，于合并日持股比例增加至55%时，作为购买子公司少数股东权益，合并比例从35%增加至55%，少数股东权益比例则从65%下降至45%。
3．A公司个别报表：处置乙公司部分股权，对乙公司的直接持股比例由60%下降为25%，间接持股比例为55%，仍然控制乙公司。因此，仍应将乙公司作为子公司，采用成本法核算。
A公司合并财务报表：对于A公司来说，合并前直接持有乙公司60%的股权；合并后，直接及间接持有乙公司股权增加至80%。因此，A公司合并财务报表中作为购买少数股东权益处理。
【相关案例】同时向控股股东和少数股东购买100%标的公司股权的会计处理
（一）案例背景
甲公司为上市公司，其最终控制方为A公司。同时，A公司一直持有乙公司51%的股权，并对其拥有控制权。第三方公司B持有乙公司49%的股权。2x19年，甲公司考虑业务板块扩张，以支付现金的方式向A公司和B公司购买其持有的乙公司100%的股权，从而对乙公司实施控制。该交易于2x19年4月1日完成。交易前后的股权结构如图3-3所示。
问题：甲公司的合并财务报表中，应如何考虑乙公司在合并日前归属于母公司的权益和归属于母公司的损益？
（二）案例解析
由于在合并前后，甲公司和乙公司均受A公司最终控制，符合同一控制下企业合并的定义，因此，甲公司合并乙公司的交易为同一控制下的企业合并。
在该项交易中，甲公司购买乙公司的100%股权为一项整体交易，其中51%的股权是向最终控制方A公司购买，49%的股权是向其他股东购买，而其他股东并非是由A公司控制的企业。因此，甲公司向其他股东购买乙公司49%的股权，从交易性质上来说属于购买少数股东权益。
在甲公司取得的乙公司100%股权中，只有51%的股权是从最终控制方取得的，其余49%的股权是从外部少数股东处取得，从最终控制方A公司的角度，在比较期间2x18年度及2x19年1—3月只拥有乙公司51%权益份额对应的经济利益。相应地，甲公司在比较期间2x18年度及2x19年1—3月也只能视同拥有最终控制方享有的经济利益（即乙公司的51%权益份额），其余49%的股权应作为少数股东权益列报。交易日2x19年4月1日，甲公司持有乙公司的股权比例增加至100%时，作为购买子公司少数股东权益的交易，合并比例从51%增加至100%，少数股东权益比例则从49%减少至0。根据企业会计准则的规定，购买少数股东权益的交易，不存在视同历史期间已经发生此项交易的特殊规定，不应追溯调整比较期间的财务报表。
案例3-12 非同一控制下企业合并分步购买是否构成一揽子交易的判断
一、案例背景
2x15年6月，A公司与独立第三方B公司及其关联方（以下简称B集团）签订股权转让协议，以现金方式收购B集团持有的C公司60%的股权。
股权转让价格为3.43亿元，该价格为基于具有证券从业资格的评估机构出具的以2x14年9月30日为评估基准日的资产评估报告评估结果协商确定，评估值为3.69亿元，增值率为1,159.92%。根据相关协议，其中约定业绩补偿方案，出让人对C公司2x15年、2x16年、2x17年扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，如业绩未达标B集团将以现金方式补偿。截至2x15年9月，已完成上述股权交易相关的工商登记、股权过户等手续，并已完成董事会等机构成员的更换。
此外，根据股权转让协议约定，如果C公司完成2x15年业绩承诺，则受让方将在C公司2x15年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的B公司剩余的40%股权；股权转让价格将以届时评估值为基础由双方协商确定。约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成必须收购转让方剩余的40%股权的承诺。
2x16年3月，A公司公告拟以现金方式继续收购上述C公司的30%的股权。股权转让价格为2.06亿元，该价格为基于具有证券从业资格的评估机构出具的以2x15年9月30日为评估基准日的资产评估报告评估结果协商确定，评估值2.06亿元，评估增值率为1,093.64%。上述交易于2x16年4月经股东大会批准，并于2x16年4月最终完成。
上述两次交易均构成重大资产重组，均需要单独经过交易双方股东大会及中国证监会审核通过。上述两次交易完成后A公司共持有C公司90%的股权。
问题：A公司上述分步购买B公司股权的交易，是否构成一揽子交易？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（1）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
如果不属于一揽子交易，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资损益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。”
三、案例解析
在实务中，对分步购买是否属于一揽子交易的判断，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排，以及考虑准则及相关规定中所提示的一种或多种情况来进行判断。
在本案例中，A公司先后于2x15年6月和2x16年3月向B集团购买C公司60%和30%股权的交易，是否构成一揽子交易，根据准则并结合事实和情况分析如下：
第一，两项交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。该两项交易的协议分别在2x15年和2x16年签订，并非同时订立。两项合同是否为考虑了彼此影响的情况下订立的呢？根据第一次股权转让协议约定，如果C公司完成2x15年业绩承诺，则受让方将在C公司2x15年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的B公司剩余的40%股权；股权转让价格将以届时评估值为基础由双方协商确定。虽然在第一次股权协议中对后期收购计划进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩余40%股权的承诺。第二次股权协议签订与否取决于标的公司2x15年度业绩承诺的完成情况，股权转让价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定，且两次交易均构成重大资产重组，均需单独经过交易双方的股东大会及中国证监会并购重组委员会的审核通过。可以判断，两项交易虽然存在联系但是以独立的条件、经过独立的审批流程等情况下进行的。
第二，两项交易是否整体才能达成一项完整的商业结果。根据背景信息，在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，虽然存在业绩承诺条款以及未来分期支付股权款的安排，但该项交易已达到A公司控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。
第三，一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。虽然第二项交易将在第一次交易完成且标的公司达到业绩目标之后才会发生，但第一项交易并不会因后T项交易的变化而撤销或者更改，也并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易。
第四，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。根据两次交易价格及定价信息，第二次交易的每股单价为第一次每股单价的1.2倍，两次交易价格并不存在显著差异。两次交易价格分别以不同基础日的净资产评估结果为基础，而且从商业合理性而言，在第一次收购中获取标的公司的控股权后再以更高的价格收购剩余股权符合商业逻辑。
综上所述，虽然A公司在一年内两次自同一交易对手方收购标的公司股权，除非有其他相反证据，该两项交易并不构成一揽子交易，而应该分别进行会计处理，即第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理。
【相关案例】一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理
（一）案例背景
2x14年，A公司与C公司原股东（非关联方）签订框架协议，拟分步购买C公司100%的股权，该交易整体为非同一控制下企业合并。协议约定，以C公司2x14年10月31日净资产公允价值为总交易价格，C公司当日净资产公允价值为15,000万元，该价格即为A公司购买C公司100%
股权的总价格。协议约定，购买交易分三步进行：
步骤一：2x14年12月31日前，A公司向C公司原股东支付第一期对价5,000万元，取得C公司10%的股权。第一步股权办理相关变更手续后，A公司暂不对C公司派驻董事等类似管理人员。
步骤二：2x15年7月1日前，A公司向C公司原股东支付第二期对价5,000万元，取得C公司40%的股权。股权办理相关变更手续后，A公司向C公司派驻董事2名，参与C公司经营决策，原股东派驻董事为3名。
步骤三：2x16年7月1日前，A公司向C公司原股东支付第三期对价5,000万元，取得C公司剩余的50%股权。股权办理相关变更手续后，原股东撤出派驻董事，由A公司取得C公司实质控制权。
框架协议同时明确，上述各步骤均为不可撤销安排，且各步骤互为前提，如果其中某一步骤无法完成，则之前步骤将被撤销。
问题：
（1）在该案例是否为一揽子交易？
（2）步骤一、步骤二所取得股权以及支付的价款应如何确认和计量？
（二）案例解析
在本案例中，A公司先后于2x14年12月31日前、2x15年7月1日前以及2x16年7月1日前取得了C公司10%、40%和50%的股权。首先应结合交易目的、交易双方的协议或其他安排，以及准则有关规定，判断上述三步交易是否构成一揽子交易：
第一，这些交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立。本案例中，A公司分三步购买C公司100%的股权，是在一项协议中约定的交易安排，并且协议还约定以C公司2x14年10月31日净资产公允价值确定总共的股权转让对价（即15,000万元）。从交易实质上看，A公司是以15,000万元的价格，分三步购买C公司100%的股权，三步交易在规划设计时便考虑了彼此的影响。
第二，这些交易是否整体才能达成一项完整的商业结果。根据背景信息，协议约定以C公司2x14年10月31日净资产公允价值为总交易价格，即A公司的交易目的是购买C公司100%的股权，前两步交易完成后A公司还不能够控制C公司，只有在第三步交易完成后，A公司才能够控制C公司，从而达到了一开始的交易目的。
第三，一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。根据背景信息，框架协议已明确上述各步骤均为不可撤销安排，且各步骤互为前提，如果其中某一步骤无法完成，则之前步骤将被撤销。因此三步交易是相互关联的，将会因前一步交易或后一步交易的变化而撤销或者更改。
第四，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。案例中，A公司先后于2x14年12月31日前、2x15年7月1日前以及2x16年7月1日前取得了C公司10%、40%和50%的股权，而每次的交易价格均为5,000万元。可以看出，A公司的每一步交易单独看是不经济的，也不符合一般的商业逻辑，只有把三步交易合并在一起考虑才可能是经济的。
综上所述，A公司分三次购买C公司股权的交易构成一揽子交易。在构成一揽子交易的前提下，A公司不应将步骤一、步骤二所分别取得C公司10%和40%的股权作为股权投资处理，而应将各交易步骤作为“取得控制权”的整体交易安排来考虑，结合合同条款及交易进度判断其取得控制权的时点，在取得其控制权时将C公司纳入合并范围。本案例中，A公司应当在取得控制权日（即2x16年7月1日）按一项以15,000万元对价购买C公司100%股权的企业合并交易核算，对于A公司先前分两次支付的交易价款（各5,000万元），应作为预付投资款项进行会计处理。
案例3-13 同一控制下不同交易对手之间的股权置换的会计处理
一、案例背景
2x16年3月，上市公司A进行重大资产重组，向B公司出售下属三家子公司51%的股权，B公司以发行股份的方式支付对价，交易完成后，A公司将持有B公司13.99%的股权（A公司取得股权后对B公司具有重大影响）；且A公司仍持有三家子公司49%的剩余股权，并具有重大影响。另
外，A公司向控股方C公司非公开发行股票购买其持有的下属三家子公司100%及一家子公司51%的股权（A公司取得股权后控制该子公司），该交易构成同一控制下企业合并。其中A公司、B公司同受C公司控制，D集团为最终控制方。
根据上市公司披露信息，上述重组交易并非完全出于公司自身的经营管理需要，而是D集团为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行的一揽子交易。
问题：同一控制下不同交易对手之间的股权置换涉及的资产置出与置入是按公允价值还是按账面价值确认？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则解释第6号》规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本……（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定……”
《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019年修订）第六条规定：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量；（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
三、案例解析
根据企业会计准则的相关规定，对于同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买，从而采用权益结合法进行会计处理。但是，在现有会计准则下，对于企业并购交易中置出子公司一方的会计处理，并未区分同一控制与非同一控制作出不同规定。另外，对于同一集团内重组行为，公司与最终控制方所控制的不同的交易对手之间的交易，是否可以适用一揽子交易，现有会计准则也并未提供明确依据。
对于本案例中，A公司分别与同受D集团控制的B公司和C公司之间的股权置换涉及的资产置出和置入按公允价值还是账面价值确认，实务中存在如下不同观点：
观点一：确认置出子公司产生的利得，置入联营投资以及剩余股权均基于公允价值计量。该类观点认为，上述A公司股权置换交易均在D集团下，但其是分别与B公司和C公司两个企业之间的两项单独交易，并非互为前提，应分别进行相应会计处理。对于与B公司的交易，其置入联营企业并不构成同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，A公司处置三家子公司股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益。因此，A公司对于三家原子公司剩余的49%股权应按照公允价值计量。作为上述资产的处置对价，A公司取得的B公司13.99%的股权，作为对联营企业的投资，按照长期股权投资准则的规定进行核算。A公司以持有的三家子公司51%的股权为对价换取B公司的股权，属于以非货币性资产交换取得的长期股权投资，由于交易具有商业实质，因此应基于换出资产的公允价值为基础确认对B公司联营投资的初始投资成本。而对于与C公司的交易，A公司通过非公开发行股份以获取同受最终控股股东D集团控制的四家子公司股权，形成同一控制下企业合并，按照企业会计准则，合并方在企业合并中取得的资产、负债按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积。
观点二：不确认置出子公司产生的利得，置入联营投资按照公允价值计量，剩余股权按照账面价值计量。该类观点认为，由于置入和置出交易是互为前提，可将置入和置出交易看作一揽子交易，属于一揽子交易的同一控制下企业合并。准则规定同一控制下企业合并的合并方应将取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）而非公允价值的差额调整资本公积。根据此原则，置出的三家原子公司51%的股权应按照其账面价值计量并计入合并对价，而三家原子公司剩余的49%的股权，按照享有的原合并报表中三家公司净资产账面价值的份额进行初始计量，不确认按照公允价值重新计量的损益。而换入的B公司的13.99%的联营投资，不构成企业合并，应按照非货币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量。
观点三：不确认置出子公司产生的利得，置入联营投资和剩余股权均按照账面价值计量。该观点中其他方面均与观点二相同，区别在于对于取得的B公司13.99%的联营投资按照D集团合并报表层面B公司的账面净资产的13.99%的份额计量。该类观点认为，虽然会计准则中对于同一控制下的处置交易没有类似于同一控制下企业合并的会计处理，但由于该案例中的一系列重组方案是D集团为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行的一揽子交易，并非完全出于公司自身的经营管理需要，从D集团整体而言并不存在任何经济利益的流入流出，整个交易应作为一项权益性交易，因而不应区分取得的是对联营公司的投资和对子公司的投资，均应按照同一控制下企业合并的思路，即按照享有的净资产账面价值的份额计量，差额计入权益。
在现有准则框架下，上述观点各有一定道理，但也存在不足之处。其中，观点一符合现有准则的规定，但上述重组完全是D集团为了解决同业竞争的历史遗留问题而在集团范围内进行的业务重新组合，并无经济利益的流人流出，从商业角度而言，不应产生损益影响及资产账面价值的变化。对于观点二，将上述交易视同为同一控制下的一揽子交易，将受同一控制下的不同交易对手作为一个交易对手看待，尚缺乏具体的准则依据，而且该观点下将置出子公司剩余股权均按账面价值处理，但将置入的联营企业按公允价值确认，在同一笔交易中采用不同的处理原则，逻辑上不太合理，也不符合交易的实质。对于观点三，将上述与不同交易对手之间的交易整体视同为同一控制下的一揽子交易的处理，虽然并无明确的准则依据，但从商业实质而言更为合理。
我们认为，对于同一集团下不同交易对手之间的股权置换交易，应视其具体交易背景和实质进行不同的会计处理：
如果该一系列交易在满足如下条件的情况下，采用上述观点=的处理更为合理：（1）该一系列是为解决同业竞争历史遗留问题，提高上市公司的独立性等目的进行，而并非完全出于公司自身的经营管理需要由上市公司自身主导提出进行的；（2）该一系列交易从集团整体而言不存在任何经济利益的流入流出；（3）该一系列交易满足《企业会计准则第33号一合并财务报表》中一揽子交易的条件，即该一系列交易同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
但是，如果该一系列交易不满足上述条件，例如，是出于公司自身的经营管理需要而由上市公司自身主导提出进行的，或交易涉及集团外的经营资源的经济利益流入流出，或者该一系列交易并不满足一揽子交易的条件等，则应根据企业会计准则的规定，采用上述观点一进行相应会计处理。
【相关案例】同一控制下企业合并中业务置换并收取对价的会讨处理
（一）案例背景
上市公司与其母公司进行业务置换，置入新业务，置出上市公司原有业务，置入业务与置出业务公允价值的差额由母公司以现金补足。对于上市公司而言，该交易构成了同一控制下企业合并。在收到现金补价的情形下，上市公司应遵循同一控制下企业合并的会计处理，不确认置出业务处置利得，还是应遵循业务处置的会计处理，确认全部处置利得，抑或按照补价比例确认部分置出业务处置利得，实务中存在争议。
例如：上市公司与其母公司进行业务置换，上市公司置入的新业务经评估公允价值为60亿元，置出业务为一个不可拆分的单项业务，公允价值为100亿元，差额40亿元由母公司以现金补足。由于现金对价占比较高，因而该交易不属于非货币性资产交换。
问题：上市公司应如何进行会计处理？
（二）案例解析
现行会计准则下，企业购买业务的会计处理区分是否为同一控制之下而有所不同，同一控制下的业务合并属于权益性交易，企业以转让非现金对价支付合并对价的，应将转让非现金对价账面价值计入合并对价，即不确认转让非现金资产的处置损益。但业务处置时并没有这一区分，即按照准则有关规定，企业在丧失对该业务控制权时，无论交易对手方是否为同一控制下的公司，企业应确认处置损益，除非有关交易包含权益性交易成分或其他交易安排。因此，对于本案例如何适用同一控制的相关规定，实务中存在如下不同的理解。
观点一：不确认置出业务处置利得。
从上市公司角度，该交易整体是与母公司之间的业务置换，应认定为一项交易，而非两项独立的交易。基于特殊规定优于普通规定的原则，该交易应优先适用同一控制下企业合并的相关规定，即该观点认为置出业务的经济实质是置入业务的交易对价，因此应将置出业务的账面价值作为合并对价，不确认置出业务处置利得。该观点下，企业应当将置入业务在最终控制方的账面价值与40亿元现金之和，扣除置出业务账面价值后的余额，计入所有者权益。
观点二：按照收到现金对价的比例，确认40%置出业务的处置利得。
该交易可以看作两个独立的交易，即同一控制下企业合并（交易对价为60亿元）与业务处置（交易对价为40亿元）。对于第一个交易，企业应当遵循同一控制下企业合并的处理原则，不确认损益；对于第二个交易，企业应当遵循业务处置有关规定，确认置出业务的处置利得。即该观点下，企业应当将置入业务在最终控制方的账面价值与置出业务账面价值60%部分的差额计入所有者权益；40亿元现金与置出业务账面价值40%部分的差额计入损益。
观点三：确认100%置出业务处置利得。
会计准则对于“同一控制下企业合并”与“业务处置”在准则适用中孰先孰后的问题，并没有明确规定。如果将交易的形式变更为上市公司以现金对价100亿元置出业务，同时以现金对价60亿元购买置入的业务，并与母公司以净额结算40亿元价差，则其交易结果与本例并无不同。这种情况下，置入业务是置出业务的处置对价组成部分，企业应当将置入业务的其公允价值以及40亿元现金之和，扣除置出业务账面价值的差额计入损益，即确认100%处置利得；同时置入业务应当遵循同一控制下企业合并的要求，企业应将置入业务在最终控制方的账面价值与其公允价值的差额计入所有者权益。
本案例的判断核心，在于将该交易整体视为以置出股权作为非现金对价取得同一控制下置入股权的业务，还是分别作为股权出售及股权购买两项交易。我们认为，在同时发生业务置入与置出的情况下，上市公司应当将此整体视为一项同一控制下企业合并交易处理，不确认置出业务的处置损益。如置出业务和置入业务未同时发生，而是存在一定时间间隔，上市公司亦应基于谨慎性考虑，恰当判断相关交易是否属于一揽子交易从而应整体作为同一控制下企业合并交易进行会计处理，减少人为构造交易的空间。
案例3-14 同一控制下股权置换中的所得税和递延所得税问题
一、案例背景
A公司为上市公司，2x17年8月与控股股东B公司进行重大资产重组，将子公司C的100%股权（置出资产）转让给控股股东B公司，控股股东B公司将其子公司D的100%股权（置入资产）转让给A公司。A公司、B公司、C公司、D公司均为居民企业且企业所得税税率均为25%。上述交易以基准日置出资产与置入资产的公允价值进行等值置换，置出和置入资产的公允价值分别为20亿元、30亿元，差额10亿元由A公司以现金方式向B公司支付。该交易构成同一控制下企业合并。因上述重大资产重组中现金对价占交易总价的比例超过《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中“特殊性税务处理”的规定，因此A公司就C公司股权公允价值20亿元与个别报表中对C公司长期股权投资的账面价值17亿的差额计算缴纳企业所得税7,500万元，置入股权的计税基础为其公允价值。在A公司合并报表层面，C公司净资产的账面价值为18亿元。
问题：
（1）A公司就置出资产交易对价与账面价值的差额缴纳的当期企业所得税应计入损益还是权益？
（2）置入资产计税基础高于其账面价值的暂时性差异是否应确认递延所得税？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第18号一所得税》第二十二条规定：“与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。”
《企业会计准则第18号——所得税》指出，对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，企业应当确认相应的递延所得税资产。对与子公司相关的应纳税暂时性差异，企业应当确认相应的递延所得税负债。但是，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）指出：
“四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
2．收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（根据2014年12月25日发布的《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），该比例调整为50%），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1．被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
2．收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
3．收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”
《监管规则适用指引——会计类第1号》规定：“同一控制下企业合并股权置换涉及的所得税问题：合并方以原有子公司股权置换同一控制下其他公司股权并取得控制权的，该交易构成同一控制下企业合并，合并方在该交易过程中可能会因股权处置所得缴纳企业所得税。股权处置所得应当分为股权持有期间产生的利润和股权增值所得两部分分别考虑相关所得税的会计处理。在合并财务报表中，当合并方对子公司股权的持有意图由长期持有变为对外出售时，不再满足不确认递延所得税的特殊情况，即投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。因此，合并方应就该子公司股权与持有期间产生的利润相关的暂时性差异确认递延所得税，并计入当期损益。针对股权增值所得部分，由于同一控制下股权置换交易属于权益性交易，与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税应当计入所有者权益。”
三、案例解析
根据《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定，对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，企业应当确认相应的递延所得税资产。对与子公司相关的应纳税暂时性差异，企业应当确认相应的递延所得税负债。但是，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在”预见的未来很可能不会转回的除外。因此，本案例中对子公司的长期股权投资是否需要确认递延所得税应当考虑投资方对该项投资的持有意图。在准备长期持有的情况下，相关暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，一般不确认递延所得税。在持有意图由长期持有转变为拟近期出售或清算的情况下，因长期股权投资的账面价值与计税基础不同产生的有关应纳税暂时性差异，应确认相应的递延所得税负债；若为可抵扣暂时性差异，在同时满足未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，企业应当确认相应的递延所得税资产。
与子公司相关的投资包括两类暂时性差异。一类是“内部基础”暂时性差异，是指合并报表中各单项资产、负债的计税基础与其各自账面价值之间的差异。合并交易一般不会影响被合并方各单项资产、负债的计税基础，因此无须额外确认递延所得税项目。
另一类是“外部基础”暂时性差异，是对子公司投资的计税基础与其账面价值之间的差异。在本案例中，个别报表层面，收购企业对D公司股权的计税基础以公允价值确定（按照财税〔2009〕59号规定），账面价值是对D公司长期股权投资账面价值。合并报表层面，对D公司股权的计税基础仍是以公允价值确定，账面价值为合并报表中对D公司投资的账面价值（合并日与前述个别报表层面的金额相同）。如果母公司持有意图转为拟出售，预期处置股权至实际转移之间存在跨期时，应在个别报表与合并报表中考虑递延所得税的影响。
具体来说：本案例中，A公司以原有子公司C的股权置换同一控制下D公司的股权并取得控制权，该交易构成同一控制下企业合并，A公司在该交易过程中因股权处置所得缴纳了企业所得税7,500万元。股权处置所得应当分为“股权持有期间产生的利润”和“股权增值所得”分别考虑所得税相关会计处理。在A公司合并财务报表中，当A公司对原有子公司C股权的持有意图由长期持有变为对外出售时，不再满足准则中允许不确认递延所得税的特殊规定，即投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。因此，A公司应就持有子公司C股权期间子公司C经营利润所形成的暂时性差异确认递延所得税，并计入当期损益。针对子公司C股权增值所得部分，由于同一控制下股权置换交易属于权益性交易，根据会计准则有关规定，与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税应当计入所有者权益。考虑到A公司已经处置C公司，具体处理如下：
（1）持有期间产生的利润相关的所得税=（18-17）×25%=0.25（亿元）
（2）股权增值所得相关的所得税=（20-18）×25%=0.5（亿元）
因此，A公司就置出资产交易缴纳的当期企业所得税7,500万元，与持有期间产生的利润相关的所得税2,500万元，计入当期损益；与股权增值所得相关的所得税5,000万元，计入所有者权益。
案例3-15 红筹架构拆除过程中高溢价收购WFOE公司股权的会计处理
一、案例背景
A公司为境内经营实体，其实际控制人为境外自然人乙，自然人甲为A公司高管，受境外C公司指派成为A公司名义股东（甲并未出资）。实际控制人乙直接持有境外C公司的股权，境外C公司在境内设立外商独资企业B公司（即WFOE公司），B公司通过一系列协议控制境内经营实体A公司。在VIE架构拆除前，B公司有研发人员、知识产权，并从事经营活动，但业务均只发生在与A公司之间。
VIE架构拆除前控制关系如图3-4所示。
VIE架构拆除情况：
2x17年初，自然人甲、A公司与自然人乙及其控制的境外C公司签署
了如下一系列协议：
1．自然人甲向境外自然人乙支付资本补偿金3,000万元，各方签署终止协议，解除A公司的股权质押，自然人甲取得对A公司的控制权。
2．A公司与B公司的股东C公司签订股权转让协议，收购B公司100%的股权，股权受让价格为1亿元，A公司向C公司支付远高于H公司股权公允价值的股权受让款，将B公司变为A公司的全资子公司。
3．自然人甲负责为A公司筹集资金，通过引入新投资人D公司，取得增资款9,000万元，但自然人甲仍然控制A公司。
A公司并购日为2x17年1月31日，并购日A公司净资产账面价值为6,000万元，B公司的净资产账面价值为100万元，B公司可辨认净资产的公允价值为2,000万元（主要资产为评估增值的知识产权，假设该金额与B公司股权的公允价值相同）。收购完成后，B公司被注销，B公司的研发人员和知识产权转移到A公司。
VIE架构拆除后控制关系如图3-5所示。
问题：对于A公司收购B公司100%股权所支付的股权受让款，在A公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
三、案例解析
对于A公司收购B公司100%的股权所支付的股权受让款，在A公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理，实务中存在不同观点。
观点一：对A公司支付的高于B公司股权公允价值的股权转让款，应当按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
自然人甲向境外自然人乙支付资本补偿金与A公司收购B公司100%的股权属于一揽子交易，最终目的就是使自然人甲获得A公司的控制权。A公司为收购B公司100%的股权，向境外C公司支付的款项包含两部分，即B公司股权的受让款和A公司原实际控制人自然人乙的投资退Hl款。对A公司支付的高于B公司公允价值的股权转让款，实质为代自然人甲支付给自然人乙的投资退出款，应冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。A公司在编制合并财务报表时，按照同一控制下企业合并进行会计处理。
观点二：A公司收购B公司的交易中不涉及权益性交易，全部作为非同一下控制下企业合并进行会计处理。
A公司和B公司在VIE架构拆除前后实际控制人发生了变化，拆除前的实际控制人为自然人乙，拆除后的实际控制人为自然人甲，根据企业合并准则的相关规定，不符合同一控制下企业合并的定义，应作为非同一控制下企业合并进行会计处理。1亿元全部为收购对价，其超过B公司可辨认净资产公允价值部分确认为商誉。
观点三：按照实务中绝大多数拆除VIE、拆除红筹的重组交易做法，B公司本身往往并不构成一项单独的业务，根据以往情况B公司从事的业务与A公司相互交织，不可割裂，B公司与A公司相结合才能构成一项完整的业务。在这种情况下，由于A公司与B公司构成的业务整体没有发生变化，即使控制方发生变化，仍属于业务在法律形式上的重组，A公司合并报表仍应沿用业务原来的账面价值，即与原B公司合并报表保持一致，并重述历史业绩。A公司个别报表中，可按B公司股权的公允价值2,000万元作为长期股权投资成本，与股权转让款的差额作为权益性交易处理。
上述看法中观点三更符合会计准则的规定。对于VIE架构，由于A公司和B公司整体构成完整的业务，上述交易中，并购日A公司净资产的账面价值为6,000万元，而甲支付的对价仅为3,000万元，B公司的公允价值为2,000万元，而对价为1亿元，两项交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的，只有一起考虑才是经济的，且两项交易整体才能达成一项完整的商业结果。因此，甲收购A公司，与A公司收购B公司实质为“一揽子交易”，一系列架构拆除安排的实质为A公司和B公司业务的股东从境外的自然人乙和C公司变为境内自然人甲和投资人D公司。境内主要经营实体A公司和B公司的资产和业务并未发生变化，应将A公司和B公司看作一个整体，其控股股东改变并不会改变其计量基础。因此在A公司合并报表层面，A公司和B公司分别采用不同的计量基础不符合交易实质，应仍沿用业务原来的账面价值，即A公司合并报表应为原B公司合并报表的延续，A公司所支付的1亿元对价应全部作为权益性交易处理。A公司个别报表中，长期股权投资成本为B公司股权的公允价值2,000万元，A公司收购B公司所支付的对价超出B公司净资产公允价值的部分实质为A公司代替其股东甲支付给原股东乙的投资退出款，应作为权益性交易处理。
案例3-16 非同一控制下企业合并中少数股东持有的卖出期权的会计处理
一、案例背景
A上市公司在2x18年1月1日从C公司收购了B公司60%的股权，构成非同一控制下企业合并，收购对价为1.8亿元。B公司可辨认净资产在购买日的公允价值为1.0亿元。收购协议约定，C公司有权在两年内将其持有的B公司剩余40%股权以1.2亿元转让给A公司（即卖出期权）。C公司在行使卖出期权之前，享有B公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权等。收购前后的股权结构如图3-6所示。
问题：
（1）A公司在购买日的合并报表中，应如何处理少数股东C公司持有的卖出期权？
（2）A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理少数股东C公司持有的卖出期权的账面价值变动？
（3）A公司在个别报表中应如何处理少数股东C公司持有的卖出期权？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十一条规定：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”
《企业会计准则第37号——金融工具列报（应用指南）》（2018年修订）例10指出，“甲公司为乙公司的母公司，其向乙公司的少数股东签出一份在未来6个月后以乙公司普通股为基础的看跌期权。如果6个月后乙公司股票价格下跌，乙公司少数股东有权要求甲公司无条件地以固定价格购入乙公司少数股东所持有的乙公司股份。……在集团合并报表层面，由于看跌期权使集团整体承担了不能无条件避免的支付现金的合同义务，因此该少数股东权益不再符合权益工具定义，而应确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第五条规定：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；（3）在未来某一日期结算。”
三、案例解析
问题（1）：
在A上市公司的合并报表层面，首先需考虑是否应就少数股东持有的卖出期权确认负债。根据金融工具列报准则相关规定，当企业承担了回购自身权益工具的义务时，应将回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。在本案例中，A公司因卖出期权而承担了购买少数股东所持有的B公司40%的股权的义务，而少数股东持有的B公司股权在合并财务报表中属于A集团的自身权益工具（即少数股东权益），因此，A公司应就卖出期权形成的回购义务确认相关负债，金额为回购所需支付金额的现值（本例中为1.2亿元）。
就A公司在确认上述负债时借方应如何处理，在实务中可能存在不同方法。
方法一：视同A公司在购买日购入B公司100%的股权，并将上述负债视为合并成本的一部分。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司100%的股权对应的商誉，且不在合并财务报表中确认B公司的少数股东权益。相关会计处理如下（单位：万元）：
借：B公司可辨认净资产 10,000
商誉 20,000
贷：卖出期权负债 12,000
现金 18,000
方法二：认为A公司在购买日取得了B公司60%的股权，剩余的40%股权仍为少数股东权益。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司60%的股权对应的商誉，并在确认卖出期权负债时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。相关会计处理如下（单位：万元）：
借：B公司可辨认净资产 10,000
商誉 12,000
贷：少数股东权益 4,000
现金 18,000
借：资本公积 12,000
贷：卖出期权负债 12,000
我们认为，采用上述方法一或方法二的关键在于判断少数股东权益是否实质上仍然存在，通常需考虑的因素包括：卖出期权的行权价格与子公司少数股权的公允价值之间的关系，以及少数股东持有的子公司股权是否实质上拥有普通股的权利和义务（例如享有表决权、分红权、股票增值权）等。如果在行使卖出期权之前，实质上已经没有了少数股东权益，则采用方法一较为恰当。例如，卖出期权的行权价格远高于子公司少数股权的公允价值，使得A公司在购买日基本确定少数股东将会行使该项卖出期权；又如，少数股东实质上不拥有子公司的表决权、分红权，不享有子公司股权增值相关的利得，而仅享有固定分红回报。反之，如果在行使卖出期权之前，少数股东权益实质上仍然存在，则采用方法二更为恰当。在本案例中，考虑到卖出期权的行权价格与购买日B公司40%的股权的公允价值相当，且少数股东C享有B公司40%的股权对应的权益（包括表决权、分红权、股票增值权等），因此A公司在合并财务报表中采用方法二更为恰当。
问题（2）：
关于A公司合并财务报表层面如何核算卖出期权负债的账面价值的后续变动，在实务中可能存在不同观点。
观点一认为，在不丧失控制权的情况下，母公司与少数股东之间转让子公司股权的交易，应作为权益性交易处理，相关差额计入资本公积；上述卖出期权安排是公司与少数股东进行的权益性交易，相关影响应一直视为权益性交易进行处理，因此相关负债账面价值的后续变动应计入资本公积（资本公积不足冲减的，调整留存收益）。
观点二认为，卖出期权相关负债账面价值的后续调整是基于货币时间价值或者标的公司的公允价值变动等因素，该价值调整本身与少数股东之间的交易无关，不属于权益性交易；卖出期权负债属于一项金融工具，应根据金融工具准则的相关规定，将该负债账面价值的后续变动计入当期损益。
考虑到卖出期权负债属于一项金融工具，我们倾向认为，应根据金融工具准则的相关规定，将该负债账面价值的后续变动计入当期损益，即上述观点二。
问题（3）：
在A上市公司个别财务报表中，子公司少数股东持有的卖出期权并未导致A公司承担回购自身权益工具的义务（因为在A公司个别报表中，不对子公司的少数股东权益进行核算），因此A公司无须在个别报表层面就卖出期权确认全额负债。
该安排是A公司未来以约定价格购买子公司少数股权的一项衍生金融工具，应以该衍生工具的公允价值进行初始确认和后续计量。在确定卖出期权的公允价值时，需基于子公司少数股权的约定购买价格与少数股权的公允价值之间的差额，并综合考虑剩余行权期限、子公司股权价值的波动性等因素。